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公司法 １、公司法的概念和特征 概念：A、广义上的公司法，是指规定各种公司的设立、组织、活动、解散以及公司对内对外关系的法律规范的总称，包括涉及公司的所有法律、法规，如公司法、《公司登记管理条例》等。 B、狭义上的公司法，专指以“公司法”命名的立法文件，在我国，即由立法机关颁布的《中华人民共和国公司法》。 公司法的性质：1．公司法是私法。2．公司法是兼具程序法内容的实体法。3．公司法是含有商事行为法的商事组织法。 特征：A、公司具有法人资格1．公司必须依法设立。2．公司必须具备必要的财产。3．公司必须有自己的名称、组织机构和场所。4．公司必须能够以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任。B、公司是社团组织，具有社团性C、公司以营利为目的，具有营利性。 2、公司法的分类 A、以公司股东的责任范围为标准分类: 分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司 B、以公司股份转让方式为标准分类: 分为封闭式公司与开放式公司 C、以公司的信用基础为标准分类：人合公司与资合公司以及人合兼资合公司 D、以公司之间的关系为标准分类：总公司与分公司、母公司与子公司。 E、以公司的国籍为标准分类：分为本国公司、外国公司和跨国公司。 3、公司最低注册资本问题 　　（1）出资额度： 　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 B、公司章程具有以下基本特征：1．法定性。2．真实性。3．自治性。4．公开性。 公司章程的订立： C、公司章程的订立通常有两种方式：一是共同订立，是指由全体股东或发起人共同起草、协商制订公司章程，否则公司章程不得生效； 二是部分订立，是指由股东或发起人中的部分成员负责起草、制订公司章程，而后再经其他股东或发起人签字同意的制订方式。公司章程必须采取书面形式，经全体股东同意并在章程上签名盖章，公司章程才能生效。 D、公司章程的内容：公司章程的内容即指公司章程所记载的事项。公司章程的具体内容可因公司种类、公司经营范围、公司经营方式的不同而有所区别，但都可以归为以下三类： 1．绝对记载事项。2．相对记载事项。3．任意记载事项。 5、公司章程的效力 公司法第11条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。” 1．公司章程对公司的效力。 2．公司章程对股东的效力。 3．公司章程对董事、监事和高级管理人员的效力。 例如，甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制售成衣”一项，但尚未向工商机关办理变更登记手续。对甲公司变更公司章程的行为，应由股东会作出决议，自决议生效时发生变更效力。 6、公司股东的权利 A、概念：股东是指向公司出资、持有公司股份、享有股东权利和承担股东义务的人。 B、股东权具有以下特征： 1．股东权内容具有综合性。 2．股权是股东通过出资所形成的权利。 3．股东权是一种社员权。 7、公司的董事、监事、高级管理人员 公司董事是指有限责任公司、股份有限公司董事会的全体董事。 公司监事是指有限责任公司的监事会的全体监事或者不设监事会的有限责任公司的监事，以及股份有限公司监事会的全体监事。 公司的高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 8、公司债券 A、公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 B、特点：(1)公司债券是由股份有限公司和有限责任公司发行的债券。(2)公司债券是公司以借贷方式向公众筹集资金，具有利率固定、风险较小、易于吸引投资者的优点。(3)公司债券是一种要式证券，其制作必须遵照公司法第155条的规定，记载公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。 公司的变更是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。公司变更的内容，主要包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组织形式、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称的变更。 公司合并是指两个或两个以上的公司、订立合并协议、依