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对我国上市公司独立董事制度实施状况的分析及建议 时间：2003-10-7 22:09:22 自2001 年8 月16 日中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》( 以下简称为《指导意见》)实施到现在已经近 两年,为了深入研究上市公司独立董事制度,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,上海上市公司董事会秘书协会和上海金信证券研究 所共同开展了上市公司独立董事制度的研究工作。研究主要围绕上市公司独立董事的任职情况、独立董事与监事会的权利义务关系、上 市公司推行独立董事制度过程中存在的问题等方面展开。并针对《指导意见》在独立董事基本要求、独立董事代表谁的利益、独立董事 的任职资格、独立董事的权力、独立董事的选任程序以及设立董事会专门委员会等方面进行了深入的调查,并提出了可操作的对策建议 对我国上市公司独立董事制度实施现状,我们进行了调查。调查采取问卷调查和座谈研讨形式,通过对问卷调查的结果分析和对座谈会 意见的汇总,初步勾勒了我国上市公司实施独立董事制度的基本状况。 一、大部分上市公司实施独立董事制度情况较好 在被调查的69 家上市公司中,所有公司都建立了独立董事制度,董事数量平均为9.95 名,大多数公司的独立董事人数在2-4 人之间,独立 董事平均为3.07 名。独立董事学历较高,九成独立董事具有高级职称。在被调查的上市公司中所有的公司的独立董事都超过了2 名,符合 《上市公司独立董事制度指引》。截止到5 月中旬,有62.32%的上市公司独立董事数量高于或达到董事总数的1/3,还有37.68%的上市公 司独立董事数量未达到1/3。 《指导意见》第1 条第3 款对独立董事人员做出了相应的规定:境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程,聘任适当人员 担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。在2002 年6 月30 日以前,董事会成员中应当至少包括2 名独立董事；在2003 年6 月 30 日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其实,董事会中需要多少独立董事才可以形成一个有实质监督作用的独 立董事群体, 目前还没有一个实证性的研究结论。美国法学会《公司治理原则》建议在大型公众公司董事会中,独立董事应占多数；在其 他公众公司董事会中至少要有3 名独立董事,并认为3 名独立董事是在董事会中形成一个有力的批评群体的最低要求。我国目前的标准 为三分之一。 调查数据显示,到5 月中旬,近三分之二的上市公司独立董事比例已经达标,还有三分之一的上市公司独立董事尚未达到三分之一比例的 标准。虽然由于非典意外因素的影响,许多上市公司股东大会延期,这对上市公司增加独立董事人数有一定影响。但是, 由此也可以看出, 部分上市公司在实施独立董事制度上还是比较被动的。 二、独立董事制度的实施对完善上市公司治理起到了较好的作用 调查发现,虽然上市公司独立董事制度实施时间不长,但独立董事制度对完善我国上市公司治理已起到了较好的促进作用。 1、独立董事对上市公司起到了四大方面作用 调查发现,独立董事参加工作的时间较长,职称很高,超过90%的独立董事都具备高级职称,多数独立董事在某一方面具有很强的业务能 力或专业水平,对上市公司经营决策帮助较大。上市公司普遍认为独立董事的作用主要表现在四大方面:咨询、财务顾问、维护中小投资 者利益和改善外部环境。 2 、独立董事对董事会影响力明显 独立董事在董事会发挥了一定的影响力,有79%的独立董事认为他们发表的意见多数被董事会采纳,10%的独立董事认为其意见总是被 董事会采纳,没有独立董事认为他的意见从不被董事会采纳,这表明上市公司董事会对独立董事的意见非常重视。 3、独立董事在避免上市公司虚假行为、改善治理结构、促进信息披露和保护中小投资者等方面都发挥了一定的作用 经调查董秘结果显示,独立董事作用主要表现在三大方面:咨询、财务顾问和维护中小投资者利益。96%的董秘认为独立董事在避免上 市公司虚假行为