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经济法 第一讲 公司法 第一节　公司法的一般知识 公司的独立人格及法人人格否认制度 　　依据《公司法》第3条的规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”　　该条规定确立了公司独立法人地位和股东对公司债务的有限责任。公司作为法人组织，必须具备：拥有独立的财产；独立的组织机构和能够独立承担民事责任，其核心就在于独立的财产。 　　对于公司的独立人格，我们应当与《公司法》第20条对于公司股东行使权利限制和公司法人人格否认制度的规定结合掌握。根据《公司法》第20条的规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”　　依照该条规定，滥用权利的股东对内向公司或股东赔偿，而对外则是不承担民事责任的例外情形。股东行为损害公司债权人的利益，形成了公司法人人格被否认状态，自然人股东要承担民事法律侵权的连带责任。 公司的成立、章程、法定代表人 1.公司的成立。对此我们应当掌握《公司法》第7条的规定：“公司营业执照签发日期为公司成立日期。” 2.公司章程。依据《公司法》第11条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”　　公司章程是公司必备的由公司的设立人制定的，并对公司、股东和公司的经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。 甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？ 　　A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效　　B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效　　C.并未违反公司章程，其行为有效　　D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效　　 　　答案：D　　详解：根据《公司法》第11条的规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因而公司章程可以规定董事长的权力限制，但此限制不得对抗善意第三人，这是为了保护交易秩序而必须遵循的一般原则。所以应承认任某与王某交易的效力，但需要任某对公司承担责任。　　3.公司法定代表人。依照《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”法定代表人必须是法人组织的负责人，能够代表法人行使职权。　　 对公司转投资、提供担保的限制 依照《公司法》第15条的规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”该条规定取消了原公司法“不得超过公司净资产50%”的限制规定，大家需要注意。　　依据《公司法》第16条的规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”该条规定，将对外投资及提供担保的限制规定授权给了公司章程来规定。但《公司法》第16条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”这是公司法的强制性规定，不能通过章程排除适用。 公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的？ 　　A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 　　B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 　　C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 　　D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保　　 　　答案：D　　解析：根据前述《公司法》第16条第1款和第2款的规定，经理、董事长都没有权利决定担保的事项，而对股东的担保必须由股东会决定，故只有D项说法是正确的。 第二节 股份有限公司 公司法》第77条规定了设立股份有限公司，应当具备下列条件：　　（1）发起人符合法定人数（有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所）。特别需要注意的是，如果公司发行股份的对象超过二百人，根据《证券法