新公司法中揭开公司面纱制度解释难点探析.docVIP

新公司法中揭开公司面纱制度的解释难点探析 刘俊海 中国人民大学法学院 教授 　　 　　关键词: 公司面纱/股东有限责任/债权人/法院 　　内容提要: 本文从探讨我国新公司法引进揭开公司面纱制度的必要性与迫切性入手，主张法院或者仲裁机构在解释与适用揭开公司面纱制度时既要考虑中国市场经济背景下的中国特有公司现象，更要考虑到全球公司现象中的内在规律和一般性，注重借鉴美国等市场经济国家在揭开公司面纱制度方面的先进经验。认为，新《公司法》第20条所称的“公司债权人”既包括民事关系中的各类债权人，也包括劳动关系中的债权人(劳动者)，还包括行政关系中的特殊债权(如国家税收债权)等。探讨了债权人的举证责任问题以及第64条与第20条第3款之间的相互关系。认为，新《公司法》第20条所称的“股东”既包括一人公司中的唯一股东，也包括股东多元化公司中滥用权利的控制股东，但不包括诚信慎独的股东尤其是小股东。法院应否区分自然人股东与法人股东，应当具体情况具体分析，不宜一概而论。对“滥用”这一模糊语词的法律涵义进行了探讨。认为，否认公司人格适用于各类股东设立的各类公司，既适用于上市公司，也适用于非上市公司;既适用于股东主体多元化的公司，也适用于一人公司。主张在承认公司法人资格顺向否定的同时，承认公司法人资格的逆向否定。 　　一、引进揭开公司面纱制度的必要性与迫切性 　　揭开公司面纱制度又称“公司人格否认”、“公司