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为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定，制定本规则： 一、董事会议事的主要内容 1、研究决定召集股东大会的方案、工作报告及有关文件。 2、研究决定股东大会决议的贯彻执行。 3、研究决定公司的年度经营计划和目标。 4、研究决定公司重要投资决策和方案。凡一次性价值在3000万元以上（“以上”不含该数，下同）的固定资产投资和扩建项目;一次性总支出在3000万元以上的设备购置、办公 用房扩建及装修项目;直属子公司、中外合资公司的设立方案；驻外机构的设立方案；超过上市公司总股本10%、且持有期在半年以上的股票投资（含上市公司可转换债）方案等，须经董事长审查后报董事会批准。 5、研究决定公司重大对外担保项目，批准一级市场过桥贷款全年总额度。凡单笔总额在5000万元以上的担保项目须经董事长审查后报董事会批准。 6、研究决定对董事长、总裁、专职董事等的授权。 7、制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 8、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 9、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。 10、拟订公司重大收购、回购本公司股票及合并、分立、解散的方案。 11、决定公司对外捐赠事项和总额度。凡单笔金额在100万元以上的对外捐赠须经董事长审查后报董事会批准。 12、制定公司基本管理制度。 13、决定公司内部管理机构的设置。 14、由董事长征询党委意见后提名，经董事会讨论通过，聘任或者解聘公司总裁；由总裁征询党委意见后提名，经董事会讨论通过，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人。 15、决定董事长、副董事长、总裁、副总裁、专职董事、财务负责人等高级管理人员报酬事项。 二、会议制度 1、董事会每年度至少召开两次会议。根据需要，董事长或三分之一以上董事可提议召开董事会临时会议。 2、董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 3、董事长主持董事会会议，在争议双方票数相等时有两票表决权。 4、董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 5、董事会决议可采取书面表决方式，经二分之一以上董事签字后生效。 6、建立专职董事议事会，不定期召开，研究讨论公司一些重大问题，提出有关咨询意见和报告，供董事会决策参考。 三、董事会会议议题提出和确定 董事会办公室负责搜集各方面信息，根据董事会权限提出董事会会议及临时会议议题，报董事长确定。 四、会议的组织安排 董事会办公室根据董事长确定的会议议题，安排会议议程、通知全体董事、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。董事会会议应以传真、电子邮件等方式提前10天以上通知董事，临时会议应提前1天通知董事。董事会会议材料应提前3天、董事会临时会议应提前1天分送董事。会议拟作出决议的重大事项必须提前明确说明。 五、董事会决议的实施 董事会决议由董事会办事机构和总裁办公会议组织实施。 董事长和董事会调研检查委员会负责检查董事会决议的实施情况并向董事会报告。 本规则由董事会办公室负责解释。 本规则自董事会通过之日起生效。 国泰君安证券股份有限公司 一九九九年十月五日  国泰君安证券股份公司董事会授权暂行规则 为使董事会、总裁、专职董事更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定，制定本规则： 一、在董事会闭会期间，建立专职董事会议制度，相应授予如下职权： 1、审议由总裁拟订的公司基本制度、内部机构设置方案、年度经营计划和目标、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损、发行公司债券方案等，提出修改意见，报董事会审定。 2、审议董事会办公室拟订的公司发展规划、战略决策，公司增加或减少注册资本方案，公司重大收购、回购本公司股票及合并、分立、解散的方案等，提出修改意见，报董事会审定。 3、研究决定如下投资方案： （1）一次性投资2000万元以上，3000万元以下（“以上”不包含该数，“以下”包含该数，下同）的固定资产投资、办公用房装修及设备购置方案。 （2）超过上市公司股本总额5%以上，10%以下，且持有期半年以上的单个股票（含上市公司可转换公司债）自营和资产委托投资方案。 4、批准单笔