西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告.pdf

广发证券股份有限公司 关于 西安民生集团股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二00八年十二月 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 声明和承诺 广发证券接受西安民生的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报 告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相 关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立 财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报告旨在对本 次交易作出独立、客观和公正的评价，以供西安民生全体投资者及有关方面参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： （一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法 定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； （二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西安民生董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对西安民生的股东是 否公平、合理发表意见； （三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对西安民生的任何投 资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读西安民生董事会发布的 关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等 其他中介机构的报告。 根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 1 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 2 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 重大事项提示 1、西安民生本次交易和宝商集团重大资产置换同时实施，且宝商集团重大 资产置换获得其股东大会审议通过并获得中国证监会核准构成西安民生本次交 易的前提条件。 2、根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-3】号宝商集团拟置出资产审计 报告，宝鸡商业 2007 年度实现营业收入（备考数据）占西安民生同期营业收入 （合并口径）的比例达到50%以上，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大 资产重组，需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。由于本次交易 涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监 会上市公司并购重组审核委员会审核。 3、西安民生本次购买资产为商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝鸡商 业 100%的股权。本次交易股票发行价格为 5.74 元/股，参照西安民生第六届董 事会第八次会议决议公告前20个交易日西安