论我国股份有限公司股东表决权制度.pdfVIP

摘 要 传统公司中，股东直接经营公司，股东会居于中心地位，股东就公司所有的重大事 项作出决议。但随着公司规模的不断扩大，资本的所有权与经营权逐渐分离，这样现代 公司的组织、管理机构便应运而生，随之发生了传统的“股东会中心主义向现代公司 理念——“董事会中心主义”的转移。在现代公司制度中，股东无须对所有关于公司经 营、管理的问题作出决议，股东会也不再处于中心地位，其只是权力机关，实际沦落为 董事会决议的追认、批准机关。 以“董事会中心主义”为理念的现代公司治理制度在产生之初的确使公司的经营、 运作效率大增，然而其弊端也日益凸现。在公司治理实践中大股东经常凭借其强大的经 济实力，以占有绝对优势的表决权控制着董事会及股东大会的决议，实质上使公司管理 者控制了公司的经营方针与重大决策，不容置疑，这种表决的结果势必会更多地代表了 大股东的意志、利益，势必会侵害其它中小股东的利益，其也没有体现实质上的公平与 正义。“董事会中心主义的公司治理结构的瑕疵已经引起世界各国经济学界与法学界 的广泛关注，然而因为我国的市场经济起步较晚，我国相关的公司立法相对滞后。 企业是市场经济中最为活跃的市场主体之一。股东表决权制度在公司治理制度中的 地位举足轻重，是否拥有一套完善的表决权制度制度关系到公司的兴亡，关系到国家市 场经济的稳定、健康发展，关系到社会的公平与正义。针对我国现行公司立法中关于股 份有限公司股东表决权制度上的缺陷，笔者立足于实务，通过大量的文献参阅，历史、 实践考察，辩证分析后寄意此文，希望藉此对我国股份有限公司的股东表决权制度的完 善能起到抛砖引玉的作用! 本文共分为四个部分： 第一部分，股份有限公司股东表决权制度的基本问题。该部分对股东表决权从概念、 性质、内容上进行了界定；对股东表决权行使的两个原则逐一进行了阐述，并论述了股 东表决权的制度价值。 第二部分，股份有限公司股东表决权的行使限制。该部分对限制股东表决权的原由 进行了分析：对国外的股东表决权限制制度进行了立法例考察，并对我国的现行《公司 法》中的股东表决权限制行使制度作了立法评析。 Ill 第三部分，股份有限公司股东表决权行使的方式。该部分梳理了国外的委托书征集 制度、表决权信托制度，并对我国现行公司立法中的亲自行使、代理行使、委托书征集 制度的缺陷进行了检讨。 第四部分，我国股份有限公司股东表决权制度的完善。该部分提出来修正了股东表 决权行使原则的制度——累积投票制度，并对该制度在我国《公司法》中完善提出了建 议；对我国股分有限公司股东表决权限制制度的完善提出了相关建议，并对股份有限公 司表决权行使方式制度的建构提出了相应的立法构想。 关键词： 股东表决权；一股一权；表决权行使限制；制度完善 lV Abstract Intraditional shareholdersrunthe andbe ina companies，the directly companyliving central resolutionabout fromthe position，everysignificant company Butwiththesizeofthe and the company’Sexpanding capitalownershipmanagementgradual ofsuchamodem havecome separation organization，regulatoryagencies into being，