华邦制药：第三届董事会第二十一次会议决议公告 2010-01-07.pdfVIP

证券代码：002004 证券简称：华邦制药 公告编号：临 2010001 重庆华邦制药股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重庆华邦制药股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知于 2009 年 12 月 31 日以传真和电子邮件的形式发出，2010 年 1 月 5 日上午通过通讯表决的方 式召开。本次会议 9 名董事都参与了表决，会议召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。经过认真审议，会议审议通过了如下决议： 一、 逐项审议通过《关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖 泰嘉和科技股份有限公司的议案》 1、本次吸收合并的交易方式、交易标的和交易对方 华邦制药拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和，华邦制药为拟吸收合并方及吸 收合并完成后的存续方，颖泰嘉和为被吸收合并方。本次换股吸收合并中的换股 比例分别以市场化估值和评估价值为基础确定。本次吸收合并完成后，华邦制药 所持颖泰嘉和22.7437% 的股权注销，颖泰嘉和法人资格注销，其全部资产负债由 华邦制药承继。 本次交易标的为颖泰嘉和拥有的全部资产、负债和业务。 交易对方为合计持有颖泰嘉和77.2563%股权的李生学等十八名自然人股东。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2 、本次交易的对价 本次交易对价为华邦制药为与颖泰嘉和李生学等十八名自然人股东换股而 新增的股份。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、新增股票的种类和面值 本次吸收合并的对价为向特定对象发行A股股票，种类为境内上市人民币普 通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、换股对象 作为本次公司吸收合并颖泰嘉和的对价，本次非公开发行的对象为分别持有 颖泰嘉和合计77.2563%股权的自然人股东。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、本次吸收合并的目标资产 本次吸收合并的目标资产为截至评估基准日颖泰嘉和的全部资产及负债。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、换股价格及比例 华邦制药的换股价格为审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个 交易日公司股票的交易均价，即23.86元/股。如本次发行股份定价基准日至实际 发行日期间，中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，由董事会提请股东大 会授权其根据实际情况对发行价格进行调整。 在公司第三届董事会第十九次会议决议公告日至股份发行日期间，若公司股 票发生除权、除息事项的，发行价格将做相应调整。 颖泰嘉和承诺自华邦制药第三届董事会第十九次会议决议公告日至股份发 行日期间不进行除权除息，除非本次吸收合并未获得经出席华邦制药股东大会会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过，或本次吸收合并未经中国证监会核 准。 根据中威正信评报字（2009 ）第1171号《评估报告》，颖泰嘉和的换股价格 为8.56元/股，确定本次交易的换股比例为2.79 ，即颖泰嘉和每2.79股交换华邦制 药1股。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、交易价格 截至 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和归属于母公司的所有者权益为 30,789.14 万元，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2009 ） 第 1171 号《资产评估报告书》，按照成本法评估颖泰嘉和净资产为 91,083.94 万 元，按照收益法评估净资产为 109,617.22 万元。经交易双方协商确定以收益法评 估结果作为作价依据。本次吸收合并交易价格为自然人股东享有的对应目标资产 77.2563% 的权益为 84,686.21 万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、新增股份的数量 本次吸收合并的对价为向颖泰嘉和自然人股东合计发行 3,549.30 万股的 A 股股份，占发行后华邦制药总股本的 21.19% ，最终以中国证监会核准的发行数 量为准。