经济法概论 第五章 公司法(二)课件.ppt

第三节 公司的设立 一.公司的设立 （一）特许设立（国家机关特别许可设立） BBC、三峡总公司 （二）自由设立 （三） （严格）准则设立（法律规定条件） ● 普通有限责任公司 （四）核准设立（法律规定条件﹢行政审批） ●股份有限公司、外商投资企业 第四节 公司章程 一.概念：公司章程是指公司必备的，规定其名称、宗旨、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。 法定性 真实性 二.特征： 公开性 自治性 第五节 公司的名称与住所 一.名称 四部分组成：公司所在地﹢商号﹢营业部类﹢公司种类 例如：苏州市东吴酿酒有限责任公司 二.住所 公司以何处为住所？ 第七节 公司的股东与组织机构 一.股东权利： 自益权 （出资）所有权→股权 共益权 表决权？一般多数、特别多数。 第八节 公司的变更、破产、解散和清算 一.公司的变更 1、公司的合并 吸收合并（兼并）：A﹢B﹦A ▲形式 新设合并 ：A﹢B ﹦C ▲程序及效力 第九节 外国公司的分支机构 一、外国公司 ：依照外国法律在中国境外登记成立的公司。 二、外国公司分支机构 外国公司可以在我国境内设立分支机构，从事生产经营活动。 外国公司的分支机构既不同于外国企业常驻代表机构，也不同于外商投资企业。 * British East India Company 1600年12月31日英格兰女王伊丽莎白一世授予该公司皇家特许状，给予它在印度贸易的特权 二.公司的创立人和公司的设立方式 创立人及其责任 发起设立 股份公司的设立方式 募集设立 案例：某市有七家国有企业甲、乙、丙、丁、戊、戌、庚，作为发起人设立一股份有限公司，拟名“风光轻工股份有限公司”，采用募集方式设立。所拟发行的股份为5000万股，每股发行价格为40元，总股本为20亿，其中发起人认购1800万股，向社会发行3200万股。之后，它们组建了“风光股份有限公司筹备处”，向国务院证券管理部门提出募股申请，获批4个月的募股期限。在募股过程中，考虑到发起人的出资有房屋等，作为办公室用需装修，筹备处就与“二七装饰材料公司”签订了价值250万元的装修材料购买合同。然而，募股期限到后，只募到了700万股。股份公司不能成立，筹备处解散。 问题： 七家发起企业至少得认购多少股？ 向社会公开募集股份时，应作哪些文件准备？ 若公司不能成立，“二七装饰材料公司”的货款应由谁偿还？ 认股人购买的700万股股票依法应如何处理？ 绝对必要事项 三.公司章程的记载事项：相对必要事项 任意记载事项 四.公司章程的效力 公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力 五.公司章程的变更：法定程序 第六节 公司的资本、股份与公司债 一.公司的资本 资本/注册资本 最低资本额 二、公司资本三原则：（确定、维持和增加资本，是保证交易安全和维护债权人合法权益的基础。） 资本确定原则：公司成立时 资本维持原则：公司运营中 资本不变原则：注册资本稳定 1、资本确定原则 ——法定资本制/实收资本制（大陆法系）：全部出资到位，公司才能成立； ——授权资本制（英美法系）：部分资本到位，公司即可成立，其余在公司成立后逐渐缴齐； ——资本认可制（有限的资本确定原则）：法定部分资本到位，公司即可成立，其余在公司成立后法定时间段内必须缴齐； 2、资本维持原则/资本充实原则：公司在存续期间，应当经常保持与其注册资本额相适应的财产。（目的在于确保公司资本的真实性，抑制股东的过高分配要求，确保商业交易的安全。） 公司行为的禁止性和限制性规定： 　公司不得低于票面金额发行股票； 　股东的非现金出资必须评估； 　公司利润→弥补上一年度的亏损→提取公积金→公益金→股东分红。 3、资本不变原则：公司资本一经确定，不得随意增减，确须增减时须严