“毒丸计划”的防御机制分析.pdfVIP

维普资讯 第 l8卷第 2期 长沙 电力学 院学报 (社会科学版) Vo1．18No．2 2003年 5月 JOURNALOFCHANGSHAUNIVERSITYOFELECTRICPOWER(SOCIALSCIENCE) Mav 2 0 0 3 ‘‘生 母 L计划的防御机制分析 谢建宏 王苏生2 (1．长沙卷烟厂 ，湖南 长沙 410000；2．芝加哥大学 商学 院，美 国 芝加哥) 【摘要 】作为在敌意收购 中最重要 的防御措施之一，毒丸计划对公司治理结构和公司控制权市场产 生显著影 响。该 文 对毒丸计划的机理 、种类和财富效应进行 了分析 。根据 美国反收购实践的经验 ，作者倾 向于支持 管理层防御假说 ，并 因此建议对毒丸计划在我 国的应用采取较为严格 的管制态度 。 【关键词 】毒‘‘丸计划”；敌意收购 ；防御机制 【中图分类号 】F276 [文献标识码 】A [文章编号 】1007—6271(2003)02—0057—05 DefenseM echanism ofPoisonPillsinTender OffersAbstract XIE Jian- ，lg ‘，WANGShu-sheng (1．ChangshaCigaretteFacwry，Changsha，Hunan410000，China；2．Commerc／a／School，UniversityofChicago，Chciago，USA) Abstract：Asoneofthemostimportantdefensivemeasuresofhostileacquisitions，poisonpillhassignificantimpactsoncorporatemanagementstnlcture andcorporatemarketcontro1．Thisthesisanalyzesthemechanism ，classificationandwealtheffectsofpoisonpillsintakeoverbids．Basedontheempiri- cat evidenceofU．S．．theauthorsare inclinedto supportmanag erialentrenchmenthypothesisandastringentregulatoryattitudetowardsitsapplication inChina． Key words：poisonpills；hostileacquisitions；defensemachanism 为 了推进我 国上市公司资本重组从报 表式重组 向实质 触发事件 (triggeringevent)一般指 旨在夺取 目标公司控制权 的 性重组转变 ，中国证监会于 2002年 7月 1713公布 《上市公司 收购要约 (例如要约数量为 30％的 目标公司股份)或 者购进 收购管理暂行办法》(征求意见稿)，预计要 约收购及其防御 了 目标公司一定 比例 的股份 (例如 20％)。这种权利具有 不 将会成 为未来并购 的主流 。毒 丸计划 作为西方对要约收购 同形式 ，但其 目的都是使得 旨在夺取发行人控制权 的要约收 进行防御 的主要手段之一 ，对其深人研究对于我 国资本市场 购难 以成 功 ，或者 即使要 约成 功，但耗 资 巨大 ，得 不偿 失 。 实践 以及立法 完善 均具有 重要意 义 。 自毒 丸计划 首次 于 (3)这种权利在发行之后没有独立 的权 利证书，一般 附随在 1982年