论我国上市公司独立董事独立性及其制度完善.pdf

中文摘要 在公司治理结构中，董事会作为上承投资人下接经理层的核心，在公司治理 结构中居于重要地位。独立董事制度的目标在于确保独立董事对公司经理层形成 有效的监督。独立董事的独立性是独立董事制度的灵魂和核心价值，是独立董事 最基本的品格，是其任职和行权的基础。失去独立性，独立董事就失去了其存在 的价值。正是因为独立董事与公司股东及公司经理层之间没有实质利益关系，被 认为能比较客观、公正地行使职权。因此，引入独立董事制度，有助于监督约束 经理层、防范控股股东侵害公司利益、强化董事会内部制衡机制，从而维护公司 整体利益和保障中小股东合法权益。 本文以独立董事的独立性为研究对象，从完善我国公司治理结构的角度出 发，从独立董事独立性的内涵及特点、独立董事的独立性背景比较、我国上市公 司独立董事独立性的规范界定评析、我国上市公司独立董事制度缺陷分析及完善 建议等四个方面对我国上市公司独立董事的独立性及其制度完善进行研究，旨在 推动我国独立董事制度的发展及其价值目标的实现。全文分为六个部分。 引言部分通过概述独立董事制度的发展历程，总结我国上市公司独立董事制 度在理论和实践两个层面存在的问题，阐明了研究独立董事独立性及其制度的动 因。正文第一部分以辨析独立董事概念及相关概念为起点，阐述了独立董事独立 性的内涵及特点，并对独立董事的独立性进行了简要分析。正文第二部分首先介 绍了美国和我国独立董事制度的发展历程：然后分析比较了中美两国上市公司独 立董事独立性的背景，指出独立董事制度作为一项监控机制的实质；最后对如何 衔接独立董事制度与我国已有的监事会制度提出了自己的看法。正文第三部分在 比较研究中外立法和治理准则关于独立董事独立性规范界定的基础上，评析了我 国上市公司独立董事独立性的规范界定。正文第四部分“从有效的监控机制必须 具备四个基本条件”的角度，联系我国上市公司独立董事制度运作实践，在分析 我国独立董事在选任机制、权利义务及责任机制、激励机制、履职能力等方面缺 陷的基础上，提出了完善我国上市公司独立董事制度的建议。结论部分对全文主 要观点进行了总结，指出独立性是独立董事制度建设首先和最重要的考虑因素， 尽管独立董事制度不可能解决我国上市公司治理中存在的所有问题，但加强对独 立董事制度理论和实践运作的研究，必将促进我国独立董事制度的完善及其制度 价值的实现，推动我国公司治理结构朝着良性循环的方向发展。 关键词：独立董事监控机制公司治理 中图分类号：D922．291．9 2 ABSTRACT Asthecoreofthe boardofdirectorsa corporategovernance，the playsvery roleinthe director as important corporategovernancestructure．Independentsystem oneofthe andrulesaimstoensurethat importantcorporategovernanceregulations directorsofthe Canmonitorthe independent company managementeffectively． isthebasicattributeandthe characterof Independence key independentdirectors，and the their directorswillbeworthless． foundationof authorities．Without