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公司章程修正案 深圳海联讯科技股份有限公司 公司章程修正案 为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，有效控制经营风险，促进公 司持续健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司章程指引（2006 年修订）》（证监公司字[2006]38号）、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定 的决定》（中国证监会令第57 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信 息披露业务备忘录第 10 号：年度报告披露相关事项》等法律、法规、部门规章和规范 性文件的规定,结合公司实际情况,对原《公司章程》的相关条款进行修改。 公司章程修改内容对照如下： 一、章程第四十三条第一项原为： “董事人数不足《公司法》规定人数或者不足5 人时；” 现将章程第四十三条第一项修改为： “董事人数不足《公司法》规定人数或者不足6 人时；” 二、章程第一百四十四条第一项原为： “应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；” 现将章程第一百四十四条第一项修改为： “应当对董事会编制的公司定期报告、募集资金的使用方案和股权激励方案进行审 核并提出书面审核意见；” 三、章程第一百五十五条原为： 1 公司章程修正案 “公司实行持续、稳定的利润分配制度。公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。” 现将章程第一百五十五条修改为： “公司的利润分配政策： （一）股利分配原则：公司遵循兼顾投资者合理投资回报和公司可持续发展的利润 分配原则，实行持续、稳定的利润分配政策。 （二）股利分配方式：公司采取现金或现金和股票相结合的方式分配股利。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在上半年的经营性现金流量净额不 低于当期实现的净利润，且满足公司资金需求的情况下，公司可进行中期现金股利分配。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000 万元； 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%。 在满足现金红利分配的情况下，公司可以进行股票股利的分配。 （三）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务及未 来现金股利分配。 公司董事会对于盈利年度未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分 红原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； 2 公司章程修正案 存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 公司年度股利分配方案，可以由控股股东、实际控制人提议或董事会拟定，董事会 过半数以上董事表决通过后方可提交股东大会审议，股东大会由出席股东大会的股东所 持表决权的过半数通过。 公司利润分配政策的变更，必须遵守中国证监会和证券交易所的规定，需经董事会 过半数以上董事表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后方可提交股东大会表 决，股东大会由出席股东大会三分之二以上表决权表决通过。” 四、章程第一百七十条原为： “公司指定《证券时报》及/或《中国证券报》及中