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论董事在公司分配中的裁量权 对外经济贸易大学法学院 内容提要 公司分配是公司运营的重要环节。我国法律规定董事会有分配的提案权，股 东会有决定权。但现实中董事会往往拥有分配的主动权，对董事会的分配方案， 股东会只有被动地接受。由此极易导致董事分配裁量权的滥用，进而损害股东正 当权益。我国的现行公司法律制度在董事裁量权规制方面存在一些不足。 本文试图对董事裁量权滥用的问题进行研究，并提出我国规制董事裁量权的 法律建议。全文分四个部分。 首先，对公司分配和董事、董事会的相关理论进行了介绍。回顾了公司的分 配制度、分配政策，根据法律对董事会和股东会权限的划分以及现实情况，厘清 了董事分配裁量权的内涵，结合现实中存在的一些问题，提出对其进行约束的必 要性。 其次，重点讨论董事裁量权的滥用，包括何时构成滥用、滥用的表现、影响、 深层根源、对不分配的具体分析等。 再次，介绍了世界主要国家、地区对此类问题的法律规制和司法实践，主要 对英美法系和大陆法系国家公司法进行比较研究，重点介绍了美国在董事裁量权 方面的立法例和判例。 最后，在之前的分析基础上得出结论，认为对董事滥用裁量权问题应主要在 司法层面上进行调整，通过法院对事后诉讼的审理加以约束和纠正。针对我国的 具体情况，文章提出了一些立法、司法方面的对策建议。 关键词：公司分配 董事裁量权 裁量权滥用 论董事在公司分配中的裁量权 对外经济贸易大学法学院 Abstract an TheDistributionis inthe tothe importantpart corporateoperating．According current Law,thedistributionis forwardtheDirectorBoardand Corporate planput by decided amuch theShareholder theDirectorBoard by Meeting．Butactually plays than more role theShareholder the oftheDirector important Meeting．Sopower Boardisinclinedtobe hardto theDirector abused．However,its Boardfrom prevent their todominatethedistributionaffairsunderthe power Corporate misusing present LawofChina． to Thisdissertationtries researchthisissueand forwardsome bring countermeasures．The