论上市公司反收购行为法律规制.pdf

中文摘要 随着我国证券市场的日益发展，对上市公司的收购以及随之而来的反收购频 繁出现，并造成市场的强烈反应。我国《公司法》、《证券法》没有对反收购行为 进行规制，使得反收购行为基本处于无序状态。证监会发布的《上市公司收购管 理办法》规定，被收购公司针对收购行为可以采取措施，隐含着对反收购行为的 规制，这对于规范目标公司的反收购行为具有重要意义，但也存在明显的缺陷。 本文试图通过对国外上市公司反收购法律制度进行介绍和比较，对我国确立更完 善的反收购制度提供一条线索。论文除引言之外，共分四个部分。 第一部分主要分析了反收购的基本法理，首先介绍了收购与反收购的概念及 分类，接着讨论反收购立法的价值所在，笔者对比了理论界对公司收购与反收购 行为的不同认识，认为收购的是一种中性行为，其价值区分管理层为自己利益还 是为公司股东或社会整体利益而定，然后对与上市公司反收购相关的一些理论进 行了探讨。 第二部分为目标公司收购措施的法律分析，首先指出反收购规制的迫切性和 努力方向，然后具体介绍和讨论了国外常见的一些反收购措施，并结合我国实际 进行引入性讨论。 第三部分是在第二部分基础上先宏观地介绍英美以及欧洲的反收购法律制 度，然后再对比我国的立法现状，具体指出了我国公司法的一些立法缺陷。 第四部分由客体回到主体，对目标公司反收购决定权归属以及模式的选择进 行了探讨，笔者认为股东大会决定模式更为合理并具体阐明了理由，最后结合其 内容直接对我国反收购立法的完善提出自己的看法。 关键词：上市公司收购反收购规制 中图分类号：9922．291．91 Abstract Withthe ofthe market，listed and developmentsecurity corporation’Sacquisition take some much anti-acquisitionplaceregularly,which，incircumstances，imposed onthe more marketandarousedthe Law shocking and Lawhavenotactonrestrictionsforthe conductinour Security anti—acquisition tosome reinforcesthedisorderofthe conduct． country，which anti-acquisition degree forlisted enactedCSRCalsohavesome Acquistingregulationscompanyby passitive defects．This ontheoffsealisted article．highlights corporationsanti-acquisition vividintroductioncontrastto a system．witll and perfectanti—aquistionsystem provide forour clue networks．Besidesthe areanotherfour as legal pre