论我国上市公司独立董事制度保障.pdf

摘 要 独立董事制度是英美国家公司治理中的一项重要制度。“独立性”是独立董事制 度的“基石和灵魂”，在我国推进上市公司改革的进程中，引进独立董事制度，在维 护中小投资者及公司的利益方面发挥了积极作用。但是由于我国上市公司股权结构不 合理，监事作用的虚弱，国有股一股独大，公司实际上被“内部入”控制，加上独立 董事在制度层面的设计很不完善，实践中独立董事的独立性很难得到保障，表现在独 立董事的提名、职权、激励和责任等方面。对此，本文从制度层面出发，联系我国实 际，运用比较分析法和归纳分析法，共分四部分阐述如何保障我国上市公司独立董事 制度。第一部分主要介绍独立董事制度的框架，起源，内涵，在中国引入的历程，西 方各国对独立董事的表述，从而得出独立性是独立董事的核心含义。第二部分分析了 上市公司引进独立董事制度的意义，并从特定案件引出上市公司独立董事独立性缺失 的原因主要是制度设计不合理。第三部分从西方国家解决上市公司独立董事独立性问 题的经验与我国的进行比较，分析了独立董事独立性在我国实践中的局限性及借鉴国 外的先进做法的需要。第四部分对如何保障我国上市公司独立董事独立性的实旋在改 善股权结构、合理界定独立董事与监事会关系、建立科学的解任、选任规范及完善独 立董事诉权方面等阐述了一些个人的观点。望对独立董事的探讨领域中提供有益的思 路。 Abstract intoChinese Thcintroductionof Director has Independent companiespositively investors of to interestsofmedium—and—small一sizedthecourse helpedprotect during refoITnof1isted isthefoundationandSOUlof companies．Independency Independent of DirectorsiShardtobe Directors．However,theindependencyIndependent of inthe listed inChina．whichbemanifested guaranteedpractice companies may fromthe of liabilities，etc．of perspectivenomination，power,incentive，and of Directors．T}liSiSattributedtotheirrationalstructure．weakness Independent equ／ty thefunctionsof ofthestateasa supervisors，andmonopolization leadtothecontrolofalisted insiders．Inthis of jointly companyby sense，thedesign Directorsi