浅论我国外资并购法律规制体系的建立.pdfVIP

内容摘要 20世纪90年代以来，全球并购发展迅速，在世界并购浪潮的影响下，外资对我国 的投资方式趋向灵活，其中外资对并购中国企业产生了极大的兴趣，外资并购成为外 资进入我国市场的一种方式。但与全球跨国并购占全球外国直接投资总额的比重相比， 年利用外资分别居世界第一、第二，但外资并购仍只占很小的比重。这些数据表明我 国利用外资的方式没有和全球跨国投资主要方式接轨。究其原因是由于我国吸引外商 并购投资的环境很不完善，有思想认识方面的原因，有法律法规方面的原因，也有体 制和政策方面的原因。笔者认为，其中立法的不完善己成为影响外资并购健康发展的 一个重要因素。外资并购就象一把双刃剑，会给我国经济带来正反双重影响。我们应 该客观地认识它、分析它。与新设投资相比，并购投资在推进国有企业改革、减少重 复建设、促进产业结构优化升级、促进社会保障制度的建立等方面，具有明显的优势。 因此面对全球如火如茶的购并大潮，我们无须谈其色变，也无须随波追捧，而应积极 应对，合理规制，充分发挥外资并购的积极效应，抑制其负面效应。各国实践表明， 凡是并购法律体系越完善的国家，外资并购也就越活跃，吸引外资就越多。因此，当 务之急就是建立一个科学、合理的外资并购法律规制体系，对外资并购进行积极的引 导和规范，使其更好地为我国经济建设服务。目前我国虽然存在有关外商投资企业并 购国内企业的法律规定，但外资并购的法律体系还很不完善，且存在许多问题，如体 系不健全、内容不完备、相互之间存在矛盾且规定过于原则等，这些都在一定程度上 影响了企业并购的规范有序进行。故本文从鉴定外资并购基本概念入手，在了解我国 外资并购的立法现状、不足及其存在问题的条件下，通过参考借鉴国外有关外资并购 的立法与司法实践，对相关问题作出科学合理的回答和选择，从而试图设立一个立法 价值最大化的外资并购法律体系，为我国的外资并购立法提供一定的借鉴。 外资并购法律体系的建立是一个系统工程。拟建立的外资并购法律体系的主要框 架如下： 1、制定《外国投资法》统一利用外资规范，作为外资并购法律体系的核心 2、我国企业并购应制定内外统一的“企业并购法”，主要对并购交易阶段进行规 制，并将其定位在行政法规这一层次。 3、完善《公司法》、《证券法》，规范外资并购的方式和措施 4、尽快制定《反垄断法》，同时完善《反不正当竞争法》，健全我国的竞争法体系 5、对于外资并购中涉及到的国有资产评估、中小股东权益和债权人利益的保护、 中方职工的劳动保障、社会保障、环境保护、税收、外汇管理等问题都应在有关的法 律、法规中加以规定。 【关键词】外资 外资并购 效应分析 立法规制 立法模式 ESSAYABSTRACT Since1 and have the 9901s，globalmerge acquisition developedquickly．Under influenceofthetideof take interestin and globalMA．Foreigncapitalgreat merging China’S PhenomenonCE”isthestart acquiringenterprises．?TheofZhong point MA．Fromthen has MAbecomeoneafteranother．But with on，Foreign comparedglobal stillhavea to transnational MA，。China longwaygo．Amongglobal i