讨论稿：银行间债券市场非融企业债务融资工具募集说明书指引.docVIP

银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引 第一章 总 则 为规范非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益, 根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。 申请发行债务融资工具的非金融企业（以下简称企业）应按本指引的要求编制募集说明书。 本指引的规定是对募集说明书的最低要求。不论本指引是否明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 募集说明书编制应满足下列一般要求: (一)引用的信息应有明确的时间概念和资料来源，应有充分、客观、公正的依据； (二)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额,并注明金额单位； (三) 文字清晰准确，表述规范，不得出现矛盾歧义，不得刊载任何祝贺性、广告性和恭维性词句； （四）全文文本应采用便于保存的A4纸张印刷。 企业报送注册文件后,在募集说明书披露前发生与注册时报备的文件内容不一致或对投资债务融资工具有重大影响的事项,应向交易商协会做出书面说明，经确认后相应修改募集说明书。 第二章 封面、扉页、目录、释义 募集说明书封面应标有“xxx企业xxx（债务融资工具名称）募集说明书”字样，并应载明注册金额、本期发行金额、期限、债务融资工具担保情况、企业及主承销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。 募集说明书扉页应刊登企业董事会的下列声明: “本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。” “本企业董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。” “本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。” “凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的xxx（债务融资工具名称）,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。” “本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。” 涉密企业应声明：“本公司承诺，本公司发行xxx（债务融资工具名称）所公开披露的全部信息不涉及国家秘密，因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行承担。” 会计师事务所对企业近三年财务报告出具了非标准无保留意见审计报告的,企业还应在扉页中提示:“xxx会计师事务所对本企业xxxx年财务报告出具了xxxx (审计报告类型)的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本企业对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。” 募集说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应逻辑清晰。 企业应对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的术语在本节做出释义，包括名称缩写、专有名词等解释。募集说明书所有释义应在目录次页排印。 第三章 风险提示及说明 企业应披露可能直接或间接对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素。企业应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。 本指引所指的风险是可能对企业经营业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。 企业应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度受其影响的情况及程度。对这些风险因素能做出定量分析的,应进行定量分析和披露可以量化的指标；不能做出定量分析的,应进行客观的定性描述。 企业在各项风险描述之前，不得只列示风险种类，应用粗体明确提示风险具体内容和可能产生的后果。 企业应进行下列风险提示： （一）债务融资工具的投资风险： 1、利率风险。市场利率变化对债务融资工具收益的影响。 利率风险提示可参照如下： 在本期xxx（债务融资工具名称）存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期xxx（债务融资工具名称）的收益造成一定程度的影响。 2、流动性风险。债务融资工具因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。 流动性风险提示可参照如下： 本期xxx（债务融资工具名称）将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于