并购理论和中国并购实际.pdfVIP

并购理论与中国并购实际 黄实彪 厦门大学国际经济与贸易系, 福建厦门 (361005) E-mail 163.com 摘 要：本文阐述并购的涵义,回顾几种相关购理论,着重从效率理论分析了并购动因和利 益；同时，利用优势互补法浅谈联想并购IBM PC 业务部门的成功之处及所带来的问题， 进而延伸到中国并购实际。 关键词：并购 协同效应 亏损递延 优势互补 薪酬体系对接 1. 并购的涵义及相关理论 1 并购 包括兼并(Merger)和收购(Acquisition)，故称Merger and Acquisition （MA ）。 兼并(Merger)又称吸收合并，指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由 一家占优势的公司吸收一家或更多的公司；兼并有三种方式：一是用现金或证券购买其他 公司的资产；二是购买其他公司的股份或股票；三是对其他公司股东发行新股票以换取其 所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。收购(Acquisition)指一家企业用现金或有 价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权， 或获得对该企业的控制权。收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企 业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购 另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。收购与兼并的主要区别是，兼并使目标企业 和并购企业融为一体，目标企业的法人主体资格消灭，而收购常常保留目标企业的法人地 位。并购有多种分类方法，最常见的是按并购双方的行业关系来划分，按这一方法可划分 为：横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购（即水平并购）指并购双方处于相同或横 向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。进行横向并购企业的动机一 般是消除竞争对手，扩大市场份额；或消除重复设施，提供系列产品，提高规模经济效益 和垄断利润等 2 。 纵向并购（即垂直并购）指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互 衔接、紧密联系的企业之间的并购。纵向并购一般集中在加工制造业和与此相联系的原材 料、运输、贸易公司等。并购的目的通常是低价扩大原材料供应来源或扩大产品的销路。 混合并购指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。优势企业 常运用这种方式并购那些与生产和职能上彼此并无多大联系或毫无联系的其他行业的企 业，以开展多种经营、降低经营风险，增强企业在国际市场的整体竞争实力。 至今为止，众多学者已提出了许多并购理论，他们从一定的假设前提出发，从不同角 度分析并购动因及带来的效益。下面就公认与较著名的几个并购理论 3 进行阐述： 1.1 效率理论 该理论认为并购不仅对参与并购的企业双方有益，对整个社会来说也具有潜在利益， 这主要体现在大公司管理层改进效率或形成协同效应上。所谓协同效应是指并购后企业的 -1- 总体效应大于并购前企业独自经营的效应之和的部分。协同效应作为效率理论的一个基本 概念，既是企业并购的主要动机，又是企业并购作为一项投资活动的最终收益所在。协同 效应理论主要体现在以下几个方面： 1.1.1 管理协同效应理论又称差别效率理论，该理论表明，如果甲企业的管理效率比乙 企业高，且甲企业有额外的管理能力，在甲企业并购了乙企业后，乙企业的管理效率便可 以提高到甲企业的水平。因此，并购不仅会给并购双方带来利益，而且会因整个经济效益 水平的提高而带来社会效益。该理论主要解释一些大型、规范、管理好的企业对那些经营 分散、管理不规范、存在安全隐患小企业的并购。1984 年，我国根据“两权分离” 的原则， 广泛推选承包、租赁经营方式的同时，首先在保定和武汉出现了企业兼并，将效益差、经 营不善的企业产权有偿转让给有经营优势的企业，取得了较好的经济效果。 1.1.2 无效率管理理论，该理论纯粹上指由于目标企业存在不称职的管理者，不注重资 源配置和效益的提高而造成现有