西南合成：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 2010-10-26.pdfVIP

北大国际医药集团西南合成制药股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 根据公司第六届董事会第十六次会议做出的决议，本公司拟向北大国际医院集 团有限公司（下称“北大国际医院集团”）发行股份购买其所持有的北京北医医药 有限公司（下称“北医医药”）100%的股权；本次向北大国际医院集团发行股份收 购其所持有的上述资产的行为构成关联交易。 根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（“备 忘录13 号”）的要求，本公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性特此说明如下： 一、关于本次发行股份购买资产所涉及的关联交易履行法定程序的说明 1、2010年9月13 日，本公司与北大国际医院集团相关人员召开会议筹划本次交 易事宜，参与筹划本次交易的相关人员当场签署了会议纪要并承诺高度保密，同时 会议采取了必要且充分的保密措施。 2 、2010年9月15 日，公司与北大国际医院集团及拟聘请的中介机构召开第一次 协调会。会议结束后，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构及相 关各方签署了保密协议。 2010年9月21 日15：30 以后，公司向深圳证券交易所申请停牌，自2010年9月27 日起公司股票临时停牌。 3、公司股票停牌后，公司开始与北大国际医院集团就对本次交易方案进行充分 的论证，并形成初步方案。 4 、停牌期间，公司及有关各方按照重大重组相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了本次重组的预案及需要提交的其他文件。 5、停牌期间，公司每周发布一次资产重组事件进展情况公告。 6、2010年10月10 日，北大国际医院集团召开董事会，审议并通过本次交易的有 关事项。 7、2010年10月20 日，公司以现场方式召开了第六届董事会第十六次会议，审议 并通过了公司本次向北大国际医院集团发行股份购买资产暨关联交易的相关议案， 对涉及的关联交易议案，关联董事进行了回避表决。同日，公司与北大国际医院集 团签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》。 8、公司的独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易 事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对该发行股份购买资产暨关联交 易事项发表了独立董事意见。 综上所述，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性 文件的规定及本公司《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产暨关联交 易的方案尚需获得的本公司股东大会批准和中国证监会的批准。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》以及13 号备忘录的规定，本公 司董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董 事会及全体董事做出如下声明和保证：本公司就本次发行股份购买资产暨关联交易 所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及 全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深圳证 券交易所提交的法律文件合法有效。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会 二〇一〇年十月二十日