诚志股份：2009年独立董事述职报告(吴明辉) 2010-04-28.pdfVIP

诚志股份有限公司2009 年独立董事述职报告 （吴明辉） 各位股及股东代表 本人作为诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定和《公司章 程》、《公司独立董事制度》的要求，在2009 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽 责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的职 能，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2009 年度本人履行 独立董事职责情况向股东大会汇报如下： 一、2009年度出席会议情况 （一）出席董事会会议情况 2009 年度，本人按时参加了公司召开的董事会会议，积极参与各项议案的 讨论并提出建议。公司2009 年度董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规 定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对需要表决的相关议 案均投了赞成票，切实履行了独立董事勤勉尽责的义务。2009 年度本人出席董 事会会议的具体情况如下： 现 场 出 以通讯方式参 委 托 出 缺席 是否连续两次未亲 姓 名 应出席次数 席次数 加会议次数 席次数 次数 自出席会议 吴明辉 5 5 0 0 0 否 （二）出席股东大会情况 公司本年度召开了两次股东大会，分别是2008 年度股东大会、2009 年第一 次临时股东大会，本人均出席了上述股东大会会议。 二、2009年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况 2009 年度，本人与公司其他独立董事共同发表了以下独立意见： （一）在2009 年3 月26 日召开的公司第四届董事会第七次会议中，本人严 肃认真核查了公司相关事项，审慎对以下事项发表了独立意见。 1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》 及其他有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和当期对外担保情况出 具了专项说明及并发表了独立意见： 1）、报告期内，公司发生的各项担保行为均按照公司章程和相关规定履行了 相应的法律程序。不存在违规担保现象。 2 ）、公司所有担保对象均为控股子公司，公司没有为控股股东及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，截止2008 年 12 月31 日，公司为控股子公司 担保累计余额为 83,700.00 万元，不存在逾期担保。 2 、根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为诚志股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审核了公司2009 年度为下属子 公司申请银行授信提供担保的有关事项。并对此发表了独立意见： 公司担保对象全部为公司的控股子公司，所有担保事项均符合有关法律法规 的规定，利于公司的发展，不损害中小股东利益，一致同意担保议案。 3、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为诚志股份有限公司的独 立董事，在客观评价年审会计师事务所审计工作的基础上，就关于公司续聘2009 年度审计机构发表了独立意见： 经核查，中磊会计师事务所为公司出具的各期审计报告公正、客观地反映了 公司各期的财务报告和经营成果，为保持公司会计报表审计工作的连续性，同意 继续聘请中磊会计师事务所为公司2009 年度财务审计机构。 4 、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的有关意见》及相关规定，我 们审核了公司2008 年度利润分配预案。并对此发表独立意见如下： 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2008 年度共实现净利润（母 公司）-2,903,659.03 元，期末可供