东华软件：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见 2011-01-21.pdfVIP

关于东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见 华泰联合证券有限责任公司关于 东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈 之独立财务顾问核查意见 中国证券监督管理委员会： 贵会于2010 年12 月14 日下发的《关于东华软件股份公司发行股份购买方 案反馈意见的函》上市部函[2010]321 号（以下简称 “《会后反馈意见》”）已收 悉。关于东华软件股份公司发行股份购买资产方案于2010 年 12 月6 日经中国 证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。做为东华软件股份 公司发行股份购买资产之独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司按要求组 织了有关项目人员、东华软件股份公司、神州新桥科有限公司及其他本次交易 涉及的主体和中介机构对反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有 提到的问题逐项予以落实进行了书面解释或补充说明，并出具如下独立财务顾 问核查意见。 1 关于东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见 目 录 释 义3 问题 1 请补充披露东华软件 2007 年重组后的整合效果，包括人员、研发等方 面，以及采取什么措施吸引高管及专业人才，并说明本次重组的整合风险 及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表意见。5 问题2 请进一步披露神州新桥历次出资及股权变更的详细情况，请独立财务顾 问及律师核查历次出资的合法性及真实性，并发表明确意见。 12 问题 3、请详细披露张秀珍的工作背景，说明其有关知识产权的权属的合法性 及用以出资的真实性，请独立财务顾问、律师核查并发表意见。 18 问题 4 、请详细披露神州新桥盈利的季节性变动的原因，请独立财务顾问核查 并发表意见。20 问题 5、请根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，规范神州新 桥的业绩承诺及补偿措施，请独立财务顾问核查并发表意见。23 2 关于东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见 释 义 在本补充独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 基础术语 上市公司/ 公司/ 东华软 指 东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市， 件/ 申请人 股票代码：002065 东华合创 指 北京东华合创数码科技股份有限公司（北京东 华合创数码科技股份有限公司于2009 年6 月更 名为东华软件股份公司。2009 年6 月以前事项 中涉及公司名称的，简称为“东华合创”） 发行对象/ 交易对方/ 神 指 自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴 州新桥原股东 海 神州新桥/标的公司 指 北京神州新桥科技有限公司 新桥软件 指 北京神州新桥软件技术有限公司 银河金桥 指 北京银河金桥投资有限公司 联银通科技 指 北京联银通科技有限公司 本次发行股份/本次交易 指 东华软件向自然人张秀珍、张建华、江海标、 / 本次收购/ 发行股份购 王佺、吕兴海发行人民币普通股作为对价，购 买资产 买上述五名自然人合法持有的神州新桥合计 100%股权的行为 交易标的 指 北京神州新桥科技有限公司100%股权 《发行股份购买资产协 指 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、