深圳惠程：国海证券有限责任公司关于公司《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见 2011-02-25.pdfVIP

国海证券有限责任公司关于深圳市惠程电气股份有限公司 《2010 年度内部控制自我评价报告》的核查意见 国海证券有限责任公司 （以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为深圳市 惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）2010 年非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范 运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关规定，对深圳惠程 《2010 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，发表独立意见如下： 一、国海证券对深圳惠程 《2010 年度内部控制自我评价报告》的核查工作 本保荐机构保荐代表人通过与深圳惠程董事、监事、高级管理人员及内部审 计人员的交流，通过查阅深圳惠程股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等 会议文件以及各项业务和管理规章制度，从深圳惠程的内部控制环境、内部控制 制度、内部控制程序、内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性 及有效性进行了审慎核查。 二、深圳惠程内部控制的基本情况 （一）内部控制环境 深圳惠程严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理 结构，建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合《上市公司 治理准则》的要求。 深圳惠程重视内部审计工作，制定了规范、严格的内部审计制度，公司内部 设有审计室，并配备了3 名专职审计人员，审计室由董事会下的审计委员会管理。 深圳惠程实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录 用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行 了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。 深圳惠程注重加强企业文化建设，制定了《员工行为手册》，认真落实岗位 职责制，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓 创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。 1 深圳惠程根据其自身企业文化、经营模式、业务特点等方面的具体情况，建 立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境保护等在 内的一系列完备的管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系 的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理 体系的规定有效运作，并建立了积极的内部控制环境。 （二）内部控制制度 深圳惠程根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《独立董事年报工作制度》、《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露 事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《董监高买卖本公司股 票的管理制度》、《控股子公司管理办法》、《投资者关系管理制度》、《推广和接待 制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事、 监事、高级管理人员薪酬制度》、《选聘会计师事务所专项制度》、《境内期货套期 保值业务管理制度》、《投融资管理制度》、《对外担保管理办法》、《内幕信息知情 人登记和报备制度》、《关联交易决策制度》、《财务负责人管理制度》等重大规章 制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 （三）内部控制活动 深圳惠程在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护 控制、绩效考评控制、计算机控制和重大风险预警机制等方面运用相应的控制措 施，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，将风险 控制在可承受度之内。 在不相容职务分离控制方面，深圳惠程根据各项业务流程中所涉及的不相容 职务进行了必要的分析和梳理，并实施了相应的分离措施，形成在各项业务的分 工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 在授权审批控制方面，深圳惠程根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的规定，在交易授权上区分交易的不同 性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采 用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、投资、发行 股票等重大交易需股东大会