万方地产股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告.pdfVIP

万方地产股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告 2009年，以恢复上市为契机，万方地产股份有限公司（以下简称“万方地产” 或“公司”）按照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 和深圳证券交易所的《上市公司内部控制指引》的规定，进一步狠抓内控管理，使 之更有利于提高公司管理水平和风险防范能力，保护广大投资者的合法权益。现将 公司2009年度内部控制情况报告如下： 一、综述 2008年，公司更换了大股东，新的董事、监事、高管人员和员工就任以来，已 经针对公司新的主营业务，构建了新的内部控制组织架构、建立健全了新的内部控 制制度。在此基础上，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、规章的要求，不断 完善和规范内部控制机制。2009年10月，公司根据中国证监会辽宁监管局于2009年8 月11日下发的辽证监上市字〔2009〕42号《关于进一步开展上市公司治理相关工作 的通知》中的要求，再次开展了上市公司专项治理活动，及时发现了内部控制中存 在的不足之处，并进行了整改，确保了公司内部控制地有效操作及规范运作。 1、公司内部控制的组织架构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要 求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会 等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。 公司实施内部控制的组织架构图如下： 1 （1）股东大会 根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的最高权力机构，依法决定公司的 经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审 议批准年度财务决算方案等重大事项。 （2）董事会 董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，是公司的经营决策中心。现 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会下设战略、审计和薪 酬与考核3个专业委员会，按照各自的工作细则履行职责。 （3）监事会 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总经 理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 现公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。 （4）管理层及经营班子 管理层和经营班子负责公司的日常经营活动，制定和有效执行内部控制制度。 总经理由董事会聘任，对董事会负责。 2 2、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规 的规定， 结合自身实际情况制定了一系列公司内部控制制度，目前公司法人治理结 构健全，符合《上市公司治理准则》的要求，公司的内控制度主要包括以下内容： （1）《公司章程》、三会议事规则及内部管理规范化制度 公司严格按照有关法律法规的要求以及自身实际情况不断完善公司的章程， 2009年3月，在公司召开的2008年度股东大会上审议通过了修订后的《公司章程》， 和以《公司章程》为核心修定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》。2009年11月，经公司第三次临时股东大会审议通过，为进一步明确 对董事长的授权，公司又修订了《董事会议事规则》。 董事会下设的战略、审计、 薪酬与考核3个专业委员会的工作细则也已经建立。公司还制定了《内幕信息知情人 报备制度》、《董事、监事和高管持股及变动管理制度》、《独立董事工作制度》、 《年报工作规程》、《内部审计自查制度》、《信息披露事务管理制度》等一系列 内部管理规范化制度。在2010年4月22日召开的公司第五届董事会第29次会议上还审 议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息报送和使用管 理规定》。 目前公司形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及 监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层