白云山A：公司治理长效机制内部管理制度(2010年3月) 2010-03-27.pdfVIP

广州白云山制药股份有限公司（000522 ） 广州白云山制药股份有限公司 公司治理长效机制内部管理制度 （本制度已经2010年3月25 日公司第六届董事会2010年度第一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善公司治理结构,建立公司治理长效机制, 根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展 加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、《关于进 一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99 号）等 法律、法规、规章、规范性文件以及《广州白云山制药股份有限公司章程》（以下 称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二章 公司治理自查和整改内部管理制度 第一节 公司内部各机构的职责 第二条 股东大会是公司的权力机构。董事会对股东大会负责，依据《公司法》、 《公司章程》规定及股东大会授权行使职权。 第三条 董事会应严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的董事会职 权范围规范运作。董事会行使职权的方式是通过召开董事会会议审议相关事项，形 成董事会决议后再予实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保 公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益 相关者的利益。 第五条 董事会依据《公司章程》的规定设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。各专门委员会应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、各专门委 员会工作细则的具体规定切实履行其职责。 第六条 监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的行为进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会应严格按 照《公司章程》、《监事会议事规则》规定的职权范围履行职责。 第七条 总经理应严格按照《公司章程》、《总经理工作规则》规定的职权范围 履行职责。根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营管理 的重大事项。总经理应保证该报告的真实性。 1 广州白云山制药股份有限公司（000522 ） 第八条 董事、监事和高级管理人员应严格按照《公司法》、《公司章程》及公 司内部控制相关制度的规定忠实、勤勉地行使职权，以保证公司的行为符合国家法 律、法规及相关政策的要求。 第二节 公司治理自查与整改的操作规程 第九条 根据证券监管部门的要求，公司董事会秘书处为负责公司治理自查与 整改的主管部门，统一组织与协调公司治理自查与整改的具体事宜，并负责向证券 监管部门报送公司治理自查与整改的相关报告。 第十条 公司治理自查与整改的基本操作流程如下： 1、公司成立治理自查与整改小组，由董事长为组长，总经理、董事会秘书为 副组长，公司各部门负责人为成员组成； 2、董事会秘书详细制定公司治理自查与整改工作计划，并下发公司各相关部 门； 3、经公司自查与整改发现存在公司治理问题的部门，由部门负责人制定出整 改计划，交治理自查与整改小组讨论通过后开始实施，审计部对整改进行监督，整 改完成后由部门负责人将相关信息与资料反馈至董事会秘书处； 4、董事会秘书处汇总各部门反馈的信息与资料后编制公司治理自查与整改专 项报告，若涉及公司重大事项需要通过公司董事会或股东大会审议的，则应经董事 会或股东大会审议通过； 5、董事会秘书处根据证券监管部门的要求，报送公司治理自查与整改专项报 告，并负责落实相关后续事项。 第十一条 公司可根据经营情况和需要不定期开展自查整改。不定期治理自查 活动可以由公司董事、监事和高级管理人员提出。 第三章 公司治理培训制度 第十二条 公司实行公司治理内部培训制度，对董事、监事和高级管理人员进 行公司治理