三并购管理.pptVIP

从全球经济发展过程看，到目前为止，兼并收购经历了四个阶段： “小并小”，或称“弱弱兼并”；“大吃小”，俗称“大鱼吃小鱼、小鱼吃虾、虾吃沙”；“小吃大”，俗称“小鱼吃大鱼”或“小鱼吞大象”，这需要发达、成熟的金融、融资环境作为条件；“大并”，或称“强强联合”。并购是对企业发展中外部交易扩张的极至运用，是企业资本运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨国并购成为主流。 美国企业发展历史上的五次并购浪潮： 1893~1904的横向兼并，1898~1903达到高潮，基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。 1915~1929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少2750家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购，汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。 1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。在1960~1970年间，并购2500起，被并购企业2万多家。 1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。 1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。 一、并购=兼并+收购 兼并与收购（Merger and Acquisition)：是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运营的重要方式。 并购的实质是一个企业取得另一个企业的财产、经营权或股份，并使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资本、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，是呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 二、并购的方式 并购方式有兼并、收购、合并、托管、租赁、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等 兼并是指一家占优势的企业吸收合并另一家企业的产权，使被兼并方丧失法人资格。 合并是指两家或两家以上的公司通过重组后成立一家新公司，而原来的公司均不复存在。 收购是指A公司出资购买B公司的部分或全部股权，来获得对该公司的实际控制权，B公司保留法人资格。 要约收购是指收购方以要约的方式向目标公司的所有股东发出公开通知，表明自己将以一定的价格在某一有效期之内收购目标公司全部或一定比例的股票。特征：收购价高于市价；收购条件统一给出，无商量余地；收购方希望目标公司股东出售的股份达到一定的数量后才实施收购；收购有时期规定，如果要收购的股份少于总股本，则要到要约期满才执行；如果要约的股份被超额提供，则必须按比例收购；公开声明。 委托书收购指持异议的股东通过征求代理委托书而达到在公司股东大会上行使投票权，以控制公司董事会成员任免和其他重大事件。特征：一般不转移股份的所有权；往往都是由公司以前的内部人发起；常常引起股东大会前的股价波动。 三、并购具有协同效益 收入上升——营销利益、战略协同利益、扩大市场份额。 成本下降——实现规模经济效益、实现纵向一体化效益、资源互补、淘汰无效率的管理。 合理避税——利用亏损企业免税利益、增加负债能力获得利息免税利益、充分利用多余资金为股东避税。 降低资本成本——并购可实现规模融资，减少发行证券费用，减少资本成本。 实现多元化（产品和服务）经营，降低经营风险，降低破产成本。 避免破产清算，保护股东和债权人利益；。 信息传递效应（提高品牌经营效率，提高企业知名度）。 获得垄断利润，降低代理成本。 转换企业经营机制。 业务与资产的整合（实现产品的升级换代，进入利润水平更高的行业）。 冲破地方保护主义，开拓新市场，进入新的地区，扩大市场份额。 跨越国边境，实现国际化经营。 五、并购后的整合相当重要 注重人员的管理 派出、内部选拔或招聘得力的主管人员 积极制定各项稳定人才的政策 加强与员工的沟通，消除其戒备心理和不满情绪 及时组织经营活动，尽快发挥并购效益 稳住企业各利益相关主体 重组和处置相关资产 调整组织机构，提高工作效率 提供必要的财务、技术、营销支持 注重文化导入 文化导入和制度引入 作业整合 产供销各环节上协同一致 六、反并购策略 1、董事轮换制度，是指在公司章程中规定，每年只能更换三分之一的董事。这种方法阻止了收购者在两年内获得公司的控制权，从而使收购者不可能马上改组目标公司，降低了收购者的收购意向。 2、绝大多数条款，是指