证券发行与承销 内部讲义16.doc

　　4．财务与会计（10项）： 　　⑴发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 　　⑵发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 　　⑶发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 　　…… 　　⑹发行人应当符合下列条件：①最近3个会计年度净利润均为正常且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；⑤最近1期末不存在弥补亏损。 　　5．募集资金运用：（6项） 　　⑴有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 　　⑵金额和投资项目与发行人现有规模和能力相适应。 　　⑶投资项目符合有关法律法规 　　⑷发行人董事会应对投资项目可行性分析 　　⑸项目实施后不会产生同业竞争或对独立性不利影响 　　⑹资金专项存储 　　6．监管意见书 　　⑴证券公司在提交首次公开发行股票（以下简称IPO）并上市申请前，应当向中国证监会提交有关材料，申请出具监管意见书。监管意见书是证券公司申请IPO上市的必备文件之一。申请监管意见书的证券公司应当提交有关的说明材料，由公司董事长、总经理签字、加盖公司公章并附有关证明材料。 　　⑵说明材料：公司基本情况、公司财务指标及风险控制指标情况、公司合规经营情况、内部控制情况、法人治理情况、其他需说明情况（如有）。 　　（二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件 　　1．基本条件： 　　⑴发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 　　⑵最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 　　⑶最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 　　⑷发行后股本总额不少于3000万元。 　　2．关于发行人的持续盈利能力的要求：不得存在的六种情形 　　3．对公示、监事和高级管理人员的要求 　　4．其他要求：公司治理结构、注册资本、主营业务；依法纳税、财务报表、违法行为。 　　例题8：发行人应当符合：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币（）万元或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币（）亿元。 　　A．3000，3 　　B．5000，3 　　C．3000，1 　　D．5000，1 　　答案：B 　　例题9：在创业板上市公司首次公开发行股票的发行人是依法设立且持续经营（）年以上的股份有限公司 　　A．1 　　B．2 　　C．3 　　D．4 　　答案：C? 　2．备案材料合规性审核要点：（10项） 　　⑶是否按规定组织承销团。《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销。 　　⑷承销费用的收取是否符合标准。包销佣金为包销总金额的1．5%～3%；代销佣金为实际售出股票总金额的0．5%～1．5%。 　　⑸承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元人民币；同时包销金额不得超过其净资本的60%。 　　⑹关联方关系需要披露。 　　⑺承销金额在3亿元以上的，承销团在10家以上，可设2～3家副主承销商。 　　3．承销说明书： 　　4．承销协议与承销团协议。 　　例题10：主承销商向中国证监会报送承销商备案材料的时间限制时报送文件的（）个工作日内。 　　A．2 　　B．3 　　C．4 　　D．5 　　答案：B 　　三、首次公开发行股票的核准 　　（一）首次公开发行股票的核准程序 　　1．在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序： 　　⑴申报：发行人按规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。 　　⑵受理申请文件：中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。 　　⑶初审： 　　⑷预披露：招股说明书 　　发行人应当将招股说明书在中国证监会网站预先披露。且不得早于在中国证监会网站的披露时间。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。 　　⑸发行审核委员会审