IPO审核要点、案例剖析及未来趋势.pptVIP

* 四、发行上市的基本要求 （二）独立性 鼓励整体上市； 发行人要有完整的业务体系，产、供、销、人、财、物独立； 发行人有独立面向市场的能力，与实际控制人不存在同业竞争或显失公允的关联交易。 * 四、发行上市的基本要求 （二）独立性 案例： 某企业是台资企业在内地设立的公司，在台湾和亚洲其他地区还有从事类似业务的公司，为了解决同业竞争，发行人与台湾、亚洲其他地区的企业签订了市场分割协议，后台湾公司停业，亚洲其他地区公司股权转让给不相关人士，但原有市场分割协议并未解除。 案例剖析： 与实际控制人不得有同业竞争； 避免同业竞争的措施和市场分割协议安排不彻底，不完整。对发行人未来开拓国际市场构成不利影响。同时招股说明书对发行人同业竞争状况的表述存在误导，不符合《首发办法》第四条的规定。 * 四、发行上市的基本要求 （三）规范性运作 主要表现 发行人的内部控制制度不健全，导致财务报告的可靠性低、生产经营的合法性差、营运效率与效果不好（典型的是农业企业） 实际控制人的出资来源不清楚； 因违法违规经营受到行政处罚； 其他损害投资者合法权益的行为。 * 四、发行上市的基本要求 （三）规范性运作 审核原则 不规范的经营行为已得到规范，目前运作良好； 近三年不存在重大违法行为； 中介机构进行核查并发表明确意见。 * 四、发行上市的基本要求 （三）规范性运作 案例： 某煤矿企业利用募集资金收购大股东矿山，但该矿山近三年内发生重大责任事故，造成人员死亡，安全生产存在隐患。且在近三年内，控股股东累计占用发行人资金达21亿元，直至申报前才归还，发行人按照2.25%的年利率向控股股东收取资金占用费。控股股东向发行人下属公司提供委托贷款，年利率为7%。 案例剖析 控股股东占资行为没有得到有效规范，不符合《首发办法》第27条的规定 报告期内发生重大责任事故，生产经营的合法性存在疑问 性质严重，造成恶劣社会影响。 * 四、发行上市的基本要求 （四）财务会计 关注重点 关联交易对发行人经营成果的影响，包括经常性关联交易和偶发性关联交易； 与同行业其他公司相比，发行人的财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势； 偿债能力分析，资产负债率和资产周转率等； 财务性投资情况，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项及委托理财等； * 四、发行上市的基本要求 （四）财务会计 毛利率构成及变动分析； 非经常性损益的分析； 未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量。 具体财务指标： 主板及中小板： 最近3个会计年度净利润均为正，且累计超过人民币3000万元（以扣除后为准）； * 四、发行上市的基本要求 （四）财务会计 近3年经营活动产生的现金流量累计超过5000万元或者近3年营业收入累计超过3亿元； 发行前股本总额不低于3000万元； 最近1期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖和采矿权后）占净资产比例不高于20%； 最近1期不存在未弥补亏损 * 四、发行上市的基本要求 （四）财务会计 创业板： 近2年连续盈利，近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或近1年盈利，且利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，近2年收入增长率不低于30%； 最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损； 发行后总股本不少于3000万元 * 四、发行上市的基本要求 （五）募集资金运用 常见问题： 向上下游延伸，但产能不匹配； 募集资金数额与发行人现有资产规模的匹配； 募投项目新增产能较大，而现有产能利用率不足； 募投项目投资风险，如行业未来发展前景不明； 募投项目技术风险，如技术来源、技术成熟度； 募投项目市场风险，如市场开拓、竞争优势 * 四、发行上市的基本要求 （五）募集资金运用 募投项目预期效益实现的可行性等 案例： 某生物制药企业，募投项目设计10种新产品，其中4种还未获得新药证书，并存在不能获得新药证书风险。募投项目实施后，将增加固定资产21129万元，比最近一期固定资产增加210%；新增疫苗产能3.25亿毫升，是发行人现有产能的325%，而发行人现有疫苗产能利用率为61.7%。 * 四、发行上市的基本要求 （五）募集资金运用 案例剖析： 获得新药证书需要较长周期，募投项目存在较大投资风险； 发行人现有产能利用率不足的情况下，利用募集资金大幅扩大产能，增加固定资产投资，存在财务风险和市场风险； 不符合《首发办法》第39条和第41条的相关规定。 * 四、发行上市的基本要求 （六）其他方面 税收政策； 土地权属瑕疵； 环境保护； 集体资产量化或奖励个人； 国有资产转让给个人； 股东超200人。 * 五、发行审核关注的要点