兼并与收购(2011基金班 for student).pptVIP

影响公司治理的因素 所有权结构，即股本结构 股本结构即各位股东投资入股的比重及相互关系。 股东若持有51%以上股本称之为绝对控股 股东若持有30%左右，为最大股东，则称之为相对控股 控股和持股影响公司治理及其运作 一股独大的结果就是该股东控制了该公司董事会 国有股权一股独大，又无最终实际控制人，会造成虚拟委托人用脚投票，甚至与管理层勾结掏空公司，肥了自己，亏空公司和国家、人民大众受害。 案例分析：高盛双汇发展？ 影响公司治理的因素 ---应用：上市公司控制类型 公众持股类 复旦大学金融研究院 职工持股会模式（基金班未将现金流权） 复旦大学金融研究院 家庭持股模式1 复旦大学金融研究院 家庭持股模式 复旦大学金融研究院 国家持股模式1 复旦大学金融研究院 国家持股模式2 影响公司治理的因素 ---董事会构成 董事会构成是董事产生及来源状况。有执行董事和非执行董事（英国）， 外部董事和内部董事、独立董事。 代理理论等认为如果董事会中内部董事比例较高，就会产生内部人控制问题，经营者就会支配董事会，自私自利的经理层就会按照自身利益最大化形式，从而背离股东利益最大化目标。 当前独立董事超过三分之一的强调，以及经理层股权激励都是为了实现股东利益与经理层的利益一致。 复旦大学金融研究院 复旦大学金融研究院 影响公司治理的因素 ?---董事会的议事规则 议事规则涉及公司治理实际运行状况及效率。 议事规则具体指股东大会、董事会、监事会议事、决策程序、流程以及频率等规定。 ---人员素质 董事应“懂事”、监事能“监事”、经理能“管理”，不能把一些不胜任的人放在这些位置上，最终使公司出问题，造成股东的损失。 国有企业曾经存在经理根据行政职位设定，公司业绩部分是“政绩”。 ? 复旦大学金融研究院 影响公司治理的因素 ?---外部治理因素 外部治理指除股东、经营者等公司利益相关者外，公司外部利益相关者如债权人、银行、潜在对手、供应商和消费者、甚至政府等对公司治理等影响因素。 如债权人可凭借其拥有的公司债券要求改变董事会结构，政府通过税收、就业要求等对董事会决议产生影响。 如经理人市场、产品市场以及资本市场中的并购行为等。 ?---法律法规环境 Anglo-American Common Law ? Comparison in Practice German Model Mandatory co-determination and Consensus on the internal decision-making independence of the supervisory board United Kingdom Model Independence director Outside audit Chinese Model The York Management School The York Management School The York Management School Chinese Capital Market and Corporate Governance Underdeveloped external finance market Ownership structures Before 2006 State shareholders is the biggest one . non-tradable shares tradable shares After 2006 All shares are tradable and state-owned shares can be sold Strategic Investors are involved The York Management School Table 1 The ownership structure of Chinese listed company: 1 998-2003 (unit: billion) year 1.non-tradable 2.tradable nontradable Employee shares state-owned shares Percent. Legal-person shares Percent. Tradable shares percentage 1993 27.985 0.951 19.022 49.06% 8.012 20.66% 10.788 27.82% 1994 45.85 0.78 29.647 43.31% 15.421 22.53% 22.604 33.02% 1995 54.696 0.934 32.867 38.74% 20.895 24.63% 30.146 35.53% 1996