信托业与房地产的合作模式初探(下).docVIP

信托业与房地产的合作模式初探（下） ????????????????????????????????????????????? ■ 文：方正商学院 李明旭 宋兵 ? ?????继调整银信合作模式、实施信托公司净资本管理等措施之后，监管部门继续着规范房地产信托合作业务的步伐。 ??? 近日，银监会下发《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》。《通知》重申信托公司发放贷款的房地产开发项目要“四证”齐全、开发商要具备二级资质且项目资本金比例满足要求等条件。另有媒体报道称，监管层要求“对以股权融资方式进行的房地产信托项目，如果投资四证不全的房地产公司，将被禁止。”这些措施对于目前财务状况较为窘迫的房地产企业来讲，无疑又是一个坏消息。 ??? 在《信托业与房地产的合作模式初探（上）》（发表于本刊2010年第9期）中，笔者简要介绍了房地产信托贷款融资、信托股权融资以及房地产信托投资基金（REITs）三种类型的房地产信托工具。因篇幅所限，本文将简要梳理房地产信托PE、信托租赁与买入返售的运作模式，并介绍受同一实际控制人控制的房地产企业与信托公司之间的业务合作所涉及的关联交易等问题，以期抛砖引玉、启发思路。 一、房地产信托PE（私人股权投资信托业务） （一）基本特性 ??? 2008年6月，银监会发布《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，信托公司开展私人股权投资信托（PE）业务有了规范文件。《指引》明确规定，私人股权投资信托，是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。 图1：房地产信托PE的基本运作模式 ? （二）产品特点 （1）募集对象：投资信托PE产品的多是高端投资者，集中于资金雄厚、理财要求较强、有一定财经知识的人群。 （2）收费与分成：《指引》规定，信托公司管理PE信托，可收取管理费和业绩报酬，此外不得收取任何其他费用；并且规定，业绩报酬仅在信托计划终止且实现盈利时提取。 （3）股东权利的行使：信托公司应当通过有效行使股东权利，推进信托计划项下被投资企业治理结构的完善，提高业务体系、企业管理能力，提升企业价值。 （4）收益及退出渠道：信托PE收益的主要来源包括：所投资股权的买卖差价、所投资股权的红利、新股、一二级市场的买卖差价等。在退出渠道的设计上，信托公司在管理私人股权投资信托计划时，可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式，实现投资退出。 （5）以固有资金进行投资的限制：1、以固有资金参与私人股权投资信托计划的，应当遵守信托公司净资本管理的有关规定，且在信托存续期间不转让受益权，也不得直接或间接以该受益权为标的进行融资。2、信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份额不得超过该信托计划财产的20%；用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的20%。 ??? 下面，我们以中原理财聚富资本1期股权投资集合资金信托计划为例，来说明集合信托型PE理财产品较为典型的运作模式： 表1：中原理财-聚富资本1期股权投资集合资金信托计划 产品名称 中原理财-聚富资本1期股权投资集合资金信托计划 受托人 中原信托 推出时间 2008-8-6 发行规模 30000万元 信托期限 3-5年。可提前终止 预期年化收益率 30% 最低认购金额 100万元 受托人年度固定报酬 信托计划总规模的2% ? ? 受托人业绩报酬： 　　当信托计划年化净收益率≤20%时，受托人不享受业绩报酬。 　　当信托计划年化净收益率＞20%时，受托人分享业绩报酬，分享比例不超过信托计划净收益的20%。 收益分配和本金返还： ??? 1、各年度的收益分配和本金返还：信托计划存续期内，当年如有股权变现，则将股权变现所得本金部分当年全部返还给投资人，收益部分扣除费用后余额的80％当年分配给投资人，收益部分扣除费用后余额的20%留存信托计划内待到期时一并分配。2、信托计划到期后的净收益分配和本金返还：信托计划到期时，如果集合信托财产全部为现金资产，信托计划将按期终止，剩余信托本金和净收益于清算完毕后的十个工作日内向受益人分配；如果集合信托财产存在非现金资产，则先分配现金资产，非现金资产延期后做二次分配。 投资策略： ??? 1、集合信托的信托本金通过参与目标公司股份增发、拍卖、协议转让、收购、公开市场出售等方式实现对目标公司的股权投资，投资目标公司股权的市盈率值不超过10倍。2、以股权及股权转债权的方式对目标企业进行投资。3、若信托计划存续期内信托计划投资目标公司遇到各类限制，则信托本金将通过成立有限合伙制企业的形式实现对目标公司的股权投资。4、本信托计划对拟上市公司投资不谋求控股地位。整体投资策略为组合投资。 退出机制： ??? 信托计划通过股权转债权