上市公司业务办指第10号重大资产重组.doc

上市公司业务办理指南第1号——重大资产重组 （深圳证券交易所公司管理部 201年月日） 为规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，制定本。 一、停牌及报送材料的一般规定 1、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。 上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。 2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大重组事项时，除做好保密工作外，应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称证券）的交易情况，按照本指南的要求及时申请公司证券停牌和报送材料。如上市公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。 3、在上市公司证券交易时段，本所概不接受关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。该类停牌申请业务只在交易日收市后15时30分至17时00分之间受理。 4、在上市公司证券停牌前，本所不接受任何与该公司重大重组事项相关的业务咨询。 二、应当及时申请公司证券停牌的情形 1、上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。 2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方如研究、筹划、决策重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本所主动申请办理公司证券停牌。 3、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本所主动申请办理公司证券停牌。 三、停牌及材料报送具体办理方法 1、上市公司在交易日15时至17时00分之间以存在重大重组事项为由向本所申请停牌。 2、上市公司以重大重组为由向本所申请停牌的，应当向本所提交按附件1格式填写的停牌申请表、按附件2格式起草的停牌公告。附件1的 其他栏和注明适用栏可以视实际情况选择填写，其他栏目均为必填栏目，如注明适用栏适用于公司相关情况，也为必填栏目停牌申请提交时间应当填写至分停牌申请应当经上市公司董事长亲笔签字。 、上市公司应当在确认监管人员收到停牌申请后方能开始与监管人员沟通重大重组相关的业务上市公司应当在证券停牌后方能向本所提交重组披露文件及相关材料。 、上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，停牌的同时应当披露重大事项类型，在停牌后五个交易日内携带相关材料向相关部门咨询论证。 、上市公司按本所要求办理首次停牌申请事宜后五个交易日内，应向本所报备符合《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》要求的《内幕信息知情人员登记表》（格式见附件3）重大资产重组交易进程备忘录（格式见附件4），同时提交自查报告说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。 上市公司还应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完善并提交内幕信息知情人名单。内幕信息知情人员除通过书面方式提交外，还应通过本所上市公司业务专区中业务办理\在线填报\内幕信息知情人填报。存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。 重大资产重组交易进程备忘录应真实、准确、完整记载重大资产重组交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。上市公司或者相关方应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 四、证券停牌后的工作 1、上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布日起至重大资产重组预案或者首次披露日原则上不超过30个自然日。确有必要延期的，上市公司在期满按本所有关规定申请，累计停牌时间原则上不超过3个月。上市公司的，应披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和时间。 2、上市公司停牌后可以自主决定是否终止本次重组进程。上市公司停牌后决定终止本次重组进程的，应当参照附件格式及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，公司证券同时复牌。 3、上市公司未能按期披露重大资产重组预案或者草案且未申请延期复牌的，应当参照附件格式