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企业重组业务税务筹划研究综述 　　随着经济的发展，兼并重组已经是现实世界里司空见惯的经济活动。对于国家来说，兼并重组是经济资源重新配置的一种方式，可以提高资源的配置效率，实现帕累托改进。对于企业而言，兼并重组能够帮助企业降低成本，实现利润最大化的理性人目标。即使在金融危机的阴霾还没有完全散去的今天，如果企业在“危”中善于发现“机”，寻求合适的收购目标，也可能实现超越式的发展。自1993年我国出现第一宗收购案例以来，重组业务在我国走过了将近20个年头，其中不乏一些典型的重组案例，例如联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，中国平安收购深发展等等。国家也大力鼓励企业通过并购的方式“走出去”，支持企业通过兼并重组做大做强。税收作为重组中不可回避的问题，关系到企业的收购成本，关系到企业收购方式的选择，关系到重组后企业经营的涉税问题，甚至节税本身就是一些企业进行兼并重组的动因。因此，重组业务的税收筹划应该引起足够的重视。 　　国内外对重组业务的税收筹划问题做了大量的研究，本文从理论和实证两个层面对国内、国外的研究成果进行梳理、总结，希望对重组业务税收筹划的后续研究有所裨益。 　　一、重组业务税收筹划国外研究 　　（一）理论研究 主要包括： 　　（1）税收协同效应理论。国外的理论研究主要从企业重组的动因出发研究重组业务与税收筹划的关系。企业并购重组的动因很多，其中税收协同效应是一个不可忽略的因素。税收协同效应是财务协同效应的一部分，它是指两个或者多个企业通过兼并重组，收购方凭借税收法律法规获得的税收纯收益。税收协同效应首先由艾克堡（Eckbo，1983）提出，他认为企业可以通过兼并重组很好地实现避税。有些情况下，企业的重组业务是为了实现税收最小化。因为税制中存在着鼓励纳税人进行兼并重组的因素，纳税人在意识到这种因素后，就会充分利用这些因素，在成本效益规则下，选择最佳的重组方案。税制中形成税收协同效应的因素主要包括：税盾效应（Tax Shield）、税制中的非对称性因素（Tax Law Asymmetries）和受困权益因素（Trapped Equity）。 　　一是税盾效应。当企业进行融资时，可以发行权益性证券或者举借债务。税制中股权融资中的股息一般不能够税前扣除；而债务性融资中的利息则可以在税前扣除，从而债务性融资可以降低税负，这就是税盾效应。这种税盾效应会鼓励企业进行债务融资。那么企业为什么不会无限制的使用财务杠杆，以获得税盾效应的好处呢？在这里，我们必须同时考虑财务困境成本。当企业不断提高杠杆比率，企业面临的财务风险会增大，破产的可能性会增加，也就是说企业的财务困境成本（与破产的可能性正相关）增加。这时，企业再申请贷款的时候，贷款人就会要求一个较高的贷款利率作为风险的补偿。较高的贷款利率所带来的利息负担有可能完全抵消税盾效应带来的好处，这便抑制了企业进一步提高债务融资的比重。此外，贷款人有可能认为企业的破产风险是如此之高，不再愿意为企业提供任何贷款，企业就不再享受到税盾效应带来的好处。企业为了继续享受税盾效应的好处，会通过并购重组来破解困局。并购重组之后，如果一个企业破产了，债权人可以从另一个企业中获得补偿，提高了重组企业的总体债务风险承担能力，降低了财务困境成本。这样，企业就可以继续获得贷款或者以较低的利率获得贷款，继续享受税盾效应带来的好处。税盾效应与重组业务的逻辑图见图1。 　　二是税制中的非对称性因素。大部分国家的税法规定，公司实现盈利时需要当期纳税，公司亏损时却不会得到相应的税收补偿，可见税制通常以非对称方式对待盈利和亏损。理论上，企业当期的净亏损应该允许无限度地往后结转，直到盈利为止。但是，各个国家一般都不允许永续结转，例如我国规定亏损不可以前转，仅可后转冲抵将来应税所得，结转年限最高为5年。这种对净亏损往后结转年限的最高限制就是一种税制的非对称性。结转年限越短，非对称性越强。这种非对称性是形成税收协同效应的一个重要因素。例如一个企业当年亏损，预计未来也将继续亏损，如果它与一个正在盈利的企业发生兼并重组，把它的亏损转移给盈利企业，盈利企业就可以结转这部分亏损，达到降低总体税负的目的，税收的协同效应由此产生。笔者认为这种解释的有效性随时间和空间的转移而不同。过去出于避税的目的，很多收购方瞄准的是被收购企业的巨额亏损。但近些年，多数国家对亏损结转的使用都有严格的限制。如美国规定，在3年测试期内股权变化超过50%时，目标公司亏损结转的使用需要加以限制，亏损结转的额度不能超过股权变化之前目标公司股票价值与变化当月长期免税债券利率的乘积。根据美国这种最新的规定，税制非对称性因素形成税收协同效应的解释力有所削弱。这种非对称性因素在目前我国的解释力也不强，根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题