2011年第一次保荐代表人培训记录网络整理版.docVIP

2011发行审核政策总结之保荐制度监管 一、2010年保荐制度的成绩 自2004年实施以来的七年中保荐业务获得了长足的发展，2010年新上市公司347家，融资总额过万亿，2011年第一季度的融资额全球第一。目前，保荐机构74家，共有保荐人1804人；主板申报项目474个，保代利用率52%，创业板申报项目224个，保代利用率25%。 1、保荐机构的内控制度不断建立和完善：尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关工作已经日益完备并逐渐完善。 2、保荐机构的风险意识和责任意识逐渐增强：近年来申报项目的整体质量有所提高。 3、以保荐代表人为主的投行队伍的素质在不断提高：保代和准保代占全部投行从业人员的比例为40%左右。 4、行业集中度在不断提高：2010年54家保荐机构包揽516家保荐业务，投行收入占证券行业收入的比例提高。前20名保荐机构占保荐家数的75%，投行收入占券商收入的14.25%。 二、2010年IPO审核概况 2010年发行部审核240个IPO项目，其中200家通过，37家被否，3家取消审核，通过率有所降低。主要被否原因主要有两个方面：①独立性不符合首发办法的要求，如有的公司生产用厂房和土地均向大股东租赁；同业竞争和关联交易方面，主张整体改制上市，同一类业务要整合到一起，关联交易方面曾出过征求意见稿，目前内部掌握的比例还是不能超过30%；②部分项目存在财务风险，持续盈利能力存在问题。 1、发行节奏市场化：第一季度主板受理170多个项目，预计大多可在今年完成发行，下半年申报的企业在年内完成发行的可能性较低。 2、审核时间大幅压缩：正常的可在半年内完成。为了争取时间，落实反馈意见时若有的个别问题需要等某个批文可先报送整体反馈回复，并在回复中说明，待取得批文后再另行报送，重点是把公司的业务与技术阐述清楚。 3、审核理念共享：IPO企业的内部控制逐渐会成为审核的重点，未来会要求会计师对发行人内控出具审计报告。 三、2010年保荐监管工作 1、注重发挥保荐代表人的作用，增强保荐人的责任意识：要求保荐代表人出席见面会、发审会，以保荐人回答提问为主，监管体制由事后问责变为过程监管。发审会主要由保荐人回答问题，最终可能全部由保荐人回答问题。 2、保荐监管与发行审核服务：审核人员在审核过程中根据申请材料的制作及交流情况给保荐代表人打分，对部分执业情况不理想的保荐人进行谈话提醒（不是监管措施）；要求审核人员、发审委员做好审核工作底稿。 3、通过现场检查督促保荐机构内控制度的实施：如抽查保荐项目的工作底稿。09年发行部检查了14家券商，10年与创业板部一起检查了15家券商，两年共检查43个项目的工作底稿。 4、通过多种途径传递审核政策：保荐人培训、保荐业务通讯杂志、公告被否企业的原因等。已向保荐代表人发布三期保代通讯，通过保代通讯这个平台，将审核中的政策动向及时发布，如对未通过审核公司的被否原因进行归纳供大家学习。 5、增加保荐人注册的透明度，接受监督：比如注册信息的严格审查，以及注册的公示制度；并且近来保荐代表人注册的周期有延长的趋势。 6、加大对违规保荐机构和保荐人的监管力度：2010年处罚了4家保荐机构，13名保荐代表人，并且撤销了6个保荐代表人资格。 四、保荐过程主要问题 1、保荐机构的内控制度还有待进一步完善：①从立项到内核的时间间隔非常短（个别机构，从立项到上报只有几个星期；甚至存在便立项边内核的程序，理应受到严控）。②个别公司的内控部门设在投行部下，不能保持独立性；③过多注重书面材料审核，现场核查不够。④内控审核不能以项目能否过会为目标，应以控制保荐机构的风险为目标。⑤对媒体舆论重视不够，被动应付居多，面对公司负面新闻，保荐机构一味推诿。 2、尽职调查工作不到位：①有些应发现未发现的重大问题（如：诉讼、仲裁、担保的尽职调查不到位（南风生化案例、洛阳北方玻璃案例）；实际控制人已取得境外居留权但是未披露）。②没有按要求进行走访相关供应商、客户和相关的政府部门，保荐人应参与。③ 严重依赖律师和会计师的工作。④申报材料后没能对公司的情况进行持续尽职调查工作（如：专利状态的核查（苏州恒久）；②独立董事受到行政处罚）。 3、申报文件的信息披露质量尚待提高：①在关键问题上避而不谈，一笔带过，让审核人员没办法进行专业判断。② 信息披露趋向于格式化，抄袭同行业上市公司的信息披露文件，仍留有原招股书的痕迹。（个人认为企业各个不同，在做材料时还是要有一些专业的取舍的）。③信息披露前后矛盾、不能自圆其说，保荐工作极不认真。④风险和问题没有充分揭示。⑤行业排名和行业信息统计缺乏客观性和权威性，广告性明显；同一个保荐机构同一阶段申报的同行业的两个项目行业数据不一致。建议有权威统计数据的可披露，没有的不需披露。⑥申报文件制作粗糙，很多数据错误。⑦