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第一编 公司法 【案例1】 张某和王某是邻居，王某驾驶技术过硬。张某便约王某合伙成立一个张王运输公司，从县城运蔬菜到省城。两人约定张某出资买汽车，组织货源。王某负责运输，利润对半。3个月后，王某驾驶汽车发生交通事故，找成刘某损失20万元。经鉴定，事故责任在于王某，且王某驾驶的汽车仅值12万元。刘某要求张某和王某以他们的个人财产对自己的20万远损失承担责任，张某认为，自己和王某的财产应当独立于运输公司，只能以公司财产承担有限责任。 问题：张某的主张能否得到法律的支持？ 【案例2】 甲有限责任公司下设乙公司，乙分公司具有营业执照。1998年5月，乙分公司与丙公司签订购销家具合同，总价款100万元，约定在1998年7月乙分公司上门提货。1998年7月，乙分公司去丙公司提货后迟迟不支付价款，丙公司多次索要未果，故起诉至法院。经查，乙分公司连年亏损濒临倒闭，账上已无资金，原先与丙公司签订合同的乙分公司负责人A已于1998年8月辞职。乙分公司与甲有限责任公司有一内部承包协议，约定由乙分公司自负盈亏，甲总公司不承担乙分公司的一切债权债务。 问： 乙分公司具有企业营业执照是否就应该独立承担民事责任? 乙分公司是否可以以分公司负责人发生变更为由不承认该合同? 甲总公司与乙分公司之间内部承包协议能否改变甲总公司必须承担其乙分公司债务的法定责任? 【案例3】 甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司。2001年，甲公司出资100万元，乙公司出资50万元，共同设立了丙公司，甲公司经理李某担任丙公司董事长。若乙公司欠丁公司80万元，该笔债务是在甲公司指示下以乙公司名义造成的，甲公司是否需要向丁公司承担责任？设李某代表丙公司做出一项投资决策，导致丙公司损失50万元，该损失应由谁承担？万德福有限责任公司有大小股东15个，召开股东大会讨论公司经营问题，由于股东之间在经营战略方向上意见分歧，有的股东提出解散公司。经过表决，11个股东，代表了大多数的股份， 同意公司于2001年12月31日解散。 由于股东们对公司已经没有兴趣，又要过元旦和春节，直到2002年3月1日清算组成立。3月15日，清算组向有关债权人通报公司解散情况，要求申报债权。 债权人之一，冬利股份有限公司，了解到有关情况，感到清算组工作不规范，担心自己的权益受到侵害，于是，就万得福有限责任公司和清算组的做法以及清算组的职权向自己的律师咨询。如果你是该律师，如何就得福有限责任公司和清算组的做法以及清算组的职权作出回答？ 按照《公司法》的规定，天成公司的分立程序合法吗？ 如何看待本案中分立协议书的效力？ 【案例6】 2000年8月，明光电器设备有限公司董事会为增强竞争能力，决定和另一家电器设备有限公司合并。8月20日公司董事会把拟定的合并协议提交股东会讨论作出决议，该公司有7名股东，其中四名股东当即明确表示不同意合并，投了反对票，他们代表公司股份的30%。另有代表公司股份70%的3名股东表决赞成合并，另有代表公司股份70%的3名股东表决赞成合并，接着董事长提出符合合并决议的要求，合并决议通过。公司于2000年10月在报上公告两次。11月2日明光电器设备有限公司的债权人之一的××电扇厂得知明光公司将合并后，要求明光电器设备有限公司在合并前偿还欠款10万元。明光公司以欠款将由合并后的公司偿还为由拒绝偿还。 问： 该公司股东会的表决是否符合法律规定?为什么? 该公司进行合并的程序如何? 明光电器设备有限公司公告时间次数是否合法? 明光电器设备有限公司应否在合并前清偿债务? 【案例7】 ? 2000年10月A某以筹建中的B浴场名义向C某购买装饰材料，欠款40万，11月B浴场筹备处两次致函C某确认该事实。该B浴场系街道办和D等四个自然人拟设立的有限公司，该公司于5月经工商部门预先核准企业名称，保留期为六个月，期满后，B浴场未能如期成立。12月，C某诉A某和街道办共同支付欠款。 ? 问：是否支持C的诉讼请求？ 【案例8】 华声股份有限公司属于募集设立的股份有限公司，注册资本为人民币5000万元，在设立过程中，经有关部门批准，以超过股票票面金额1.2倍的发行价格发行，实际所得人民币6000万元。溢价款1000万元当年被股东作为股利分配。两年后，由于市场行情变化，华声公司开始亏损，连续亏损两年，共计亏损人民币1200万元。股东大会罢免了原董事长，重新选举新的董事长。经过一年的改革，公司开始盈利人民币600万元，公司考虑到各股东多年来经济利益一直受损，故决定将该利润分配给股东。自此以后，公司业务蒸蒸日上，不仅弥补了公司多年的亏损，而且发展越来越快。后来，公司财务状况良好，法定公积金占公司注册资本55%，法定公益金占公司注册资本的45%，公司决定，鉴于公司良好的财务状况，法定公积金可以不