论发起人资本充实责任-毕业论文.docVIP

中图分类号：  密  级 UDC： 本校编号：  法律硕士专业学位论文  论文题目：  论发起人的资本充实责任  研究生姓名：  王冬梅  学号： 20104102001705  校内指导教师姓名： 校外指导教师姓名  汪 世 虎  职称： 职务职称：  教 授  申请学位等级： 硕  士  专业方向： 商 法 学习形式： 全日制  论文提交日期：  2012 年 3 月 6 日  论文答辩日期： 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的研究成 果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研 究成果，也不包含获得 西南政法大学 或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。 与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了 谢意。  学位论文作者签名：  签字日期：  年  月  日  学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解 西南政法大学 有关保留、使用学位论文的规定。特授权 西 南 政 法 大 学 可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，并采用影 印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校向国家有关部门或机 构送交论文的复印件和电子文档。 （保密的学位论文在解密后适用本授权说明）  学位论文作者签名：  导师签名：  签字日期：  年  月  日  签字日期：  年  月  日 法 律 硕 士 专 业 学 位 论 文 论发起人的资本充实责任 The sponsors of capital supplement responsibility  作 者 姓 名： 指 导 教 师：  王 冬 梅 汪 世 虎 内容摘要 公司资本充实和法律人格健全对公司自身的健康发展、确保公司债权人和社会公众 投资者的利益具有重要的意义。公司资本来源于发起人的认缴出资，同时认缴出资也是 发起人取得公司股东身份的对价。因此，确保发起人充实、及时地履行出资义务具有重 要的法律意义。本文以发起人的界定为起点，按照发起人违反出资义务应承担相应责任 的逻辑结构，分析了发起人违反出资的表现形式、认定标准及其所应承担的资本充实责 任。然后探讨了资本充实责任的归责原则及其构成要件。最后针对目前我国有关资本充 实责任的不足提出了相关的完善建议。全文共分四部分： 第一部分是发起人的界定及其瑕疵出资的认定。本部分在综合分析三种学说的基础 上,根据最近公司法司法解释定义了我国发起人的概念；在分析发起人的出资义务的基础 上探讨了发起人违反出资义务的表现形式，并根据不同的瑕疵出资形式规定了不同的认 定标准。 第二部分是关于发起人资本充实责任的性质、内容及法理基础的分析。首先，阐述 了资本充实责任的概念和性质，分析了资本充实责任产生的原因，即源于股东的有限责 任制度。资本充实责任是平衡股东利益和债权人利益的有效机制。其次，探讨了我国发 起人资本充实责任的内容，即继续履行责任、出资担保责任、差额填补责任和出资损害 赔偿责任。同时指出资本充实责任是法定责任、连带责任和无过错责任。最后，论述了 我国资本充实责任的理论基础，即资本充实责任来源于公司法的资本充实原则，同时又 是法律上公平与效益理念的体现。 第三部分是资本充实责任的归责原则及其构成要件。首先，论证了适用于发起人的 资本充实责任的归责原则应是无过错责任原则。发起人的资本充实责任在本质上是合同 法中的违约责任。由于公司法本身的特殊性，故在适用无过错责任原则规范公司法律行 为时应有其不同于合同法违约责任归责原则的特征。其次，分析了资本充实责任的构成 要件及举证责任的分配。 第四部分是我国发起人资本充实责任制度的完善。结合我国目前的立法现状，分析 了资本充实责任的不足与缺陷，并提出了完善的建议，即在明确资本充实责任立法价值 1 的基础上完善资本充实责任的内容，增加我国公司法关于出资损害赔偿责任的规定；明 确资本充实责任的追究主体，最后解决的是发起人承担资本充实责任后的追偿权实现的 问题。 关键词：发起人；瑕疵出资；归责原则；资本充实责任 2 Abstract The capital fullness and legal personality sound of a company not only relate to a companys own health development, but also to the interests of investors and the social public. The sponsors investment consists of the companys capital