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嘉能可国际公司收购斯特拉塔公司全部已发行股本的交易 救济承诺方案 2013年4月12日目录 内容 页码 第一章：救济承诺全文 1 第一部分 定义 1 第二部分 救济承诺 4 第三部分 经批准的买方 5 第四部分 受托人 6 第五部分 救济承诺的复审/终止 10 第二章：救济承诺工作方案拟议大纲 11 第一章：救济承诺全文 本救济承诺是就中华人民共和国商务部（“商务部”）根据《反垄断法》审查嘉能可国际公司（“嘉能可”）收购斯特拉塔公司（“斯特拉塔”）（统称“嘉能可”）的交易（“本交易”）而做出的。 作为商务部批准本交易的一项条件，嘉能可特此做出以下救济承诺（“救济承诺”）。 第一部分 定义 关联企业：由嘉能可控制的企业。 备选剥离资产：坦帕坎（Tampakan），芙蕾达河（Frieda River）、埃尔帕琼（El Pachón）或阿伦布雷拉（Alumbrera）。 阿伦布雷拉：斯特拉塔在Minera Alumbrera公司所持的50%控制权益，该公司通过与Yacimientos Mineros de Agua de Dionisio签订协议有权开采Bajo de la Alumbrera铜金矿。 适用的年度基准价:主要矿山企业和主要冶炼厂在年度供货谈判中协商达成的加工费和精炼费，作为铜精矿供货的年度基准价格并载于铜行业公开刊物。 经批准的买方：根据第16段所列标准经商务部批准的作为剥离资产收购方的实体。 中国客户：交货地址位于中华人民共和国（就本救济承诺而言，不包括台湾、香港和澳门）的铜精矿、锌精矿或铅精矿（视情况而定）的客户。 铜精矿资产剥离承诺：第1段至第5段规定的承诺。 铜精矿供应承诺：第9段和第11段规定的承诺。 成本：应包括可辨认的、可直接归属于资产方面的支出以及嘉能可和斯特拉塔就拉斯班巴斯在本交易前或本交易后所发生及将要发生的费用。 就一项资产而言，成本系为购置或建造资产时所付出的对价的公允价值，包括使资产到达场所和达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出和拆除、弃置时所发生的直接费用。资产是指企业过去交易或事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。 费用是指由于资产流出、资产损耗或者形成负债而引起的经济利益减少，会导致所有者权益减少，而与向所有者分配利润无关。负债是指企业过去的交易或事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现实义务。 资产、费用和负债的定义是根据国际会计准则理事会于2010年9月公布的《财务报表的概念框架2010》作出。 就拉斯班巴斯而言，成本应包括但不限于以下内容： 购买采矿权而产生的成本（包括所有期权付款）； 与资源勘探有关而产生的成本（包括钻孔工程和所有可行性研究）； 与所有环境及社会影响评估有关而产生的成本； 购买项目所需的所有土地和其他地面使用权而产生的成本； 为取得必要许可而支付的与该项目有关的许可费； 就项目向所有顾问（包括律师、咨询顾问和工程人员）支付的成本； 向被任命开展土建工程、预开采及建设厂房和相关基础设施（包括供水用坝、管道、公路、尾矿坝）的承包商支付的成本； 为项目购买、运输和建造所有不动产、厂房及设备而产生的成本； 与升级物流基础设施（包括港口、铁路和公路）有关而支付的成本； 与嘉能可和斯特拉塔为项目雇用的雇员有关的成本，包括工资、奖金、养老金和其他款项； 与嘉能可和斯特拉塔的其他雇员向项目提供服务有关的成本； 与受项目影响的社区安置有关的成本； 与项目融资有关的资本化费用；及 与汇兑差额有关的成本。 决定：商务部公布的经营者集中附加限制性条件批准的决定。 剥离资产：拉斯邦巴斯（Las Bambas）或商务部指定的资产（视情况而定）。 剥离交易：嘉能可对剥离资产所有权权益进行的剥离。 剥离受托人：一个或一个以上（独立于嘉能可）的自然人或法人，经商务部批准并经嘉能可委托，获得嘉能可排他性授权，在第7段所规定的情形下出售商务部指定资产。 埃尔帕琼：斯特拉塔在位于阿根廷圣胡安省的埃尔帕琼开发项目中所持的100%的权益。 芙蕾达河： 斯特拉塔在其与高原太平洋矿业公司（Highlands Pacific Limited）的合营公司中所持的81.82%的权益，斯特拉塔通过该合营企业管理位于巴布亚新几内亚西北部的桑道恩省和东塞皮克省边界附近的Horse-Ivaal-Trukai及相邻的铜金矿项目。 嘉能可：指嘉能可国际公司及其关联企业，嘉能可国际公司的注册地址为Queensway House, Hilgrove Street, St. Helier, JE1 1ES, Jersey，其总部位于瑞士，Baarermattstrasse 3, 6341 Baar。 嘉能可铜精矿生产预算：是指供应承诺期内每年嘉能可就其控制的资产所作年度预算中