企业法律制度概要.docVIP

第四章　企业法律制度 　　考情分析 　　本章由《个人独资企业法》、《合伙企业法》、《公司法》和《破产法》四部法律组成，要重点复习《公司法》和《破产法》的内容，且该部分的题目综合性较强，是非常重要的一章；近年本章的平均分值30左右，各种题型均可出现。 　　第一节　个人独资企业 　　考点一、个人独资企业的特征（P176） 　　考点二、个人独资企业的终止（P177） 　　1.个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：（1）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照。 　　2.个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。 　　考点三、个人独资企业管理（P177） 　　【命题预测】重点掌握的个人独资企业的特征和设立条件、个人独资企业终止、个人独资企业管理。 　　第二节　合伙企业 　　考点一、合伙企业的概念（P178） 　　提示：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 　　考点二、合伙企业的设立、变更登记（P179） 　　考点三、普通合伙企业（P179--183） 　　（一）普通合伙企业的设立 　　（二）普通合伙企业的出资 　　（三）合伙协议 　　　合伙协议，是指由全体合伙人依法协商一致所订立的一种书面合同。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 　　（四）合伙企业财产 　　1.除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 　　2.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 　　（五）合伙事务执行 　　1.合伙事务执行的形式 　　2.合伙人的权利 　　3.合伙人的义务 　　（1）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（绝对禁止）。 　　（2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易（相对禁止）。 　　4.除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： 　　（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 　　6.合伙企业的损益分配 　　（六）合伙企业与第三人关系 　　（七）入伙、退伙 　　1.入伙。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 　　2.退伙。退伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 　　（1）协议退伙 　　（2）通知退伙 　　（3）当然退伙 　　（4）除名退伙 　　3.财产继承 　　（八）特殊的普通合伙企业（P183） 　　特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 　　1.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。 　　2.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 　　3.合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 　　考点四、有限合伙企业（P183--185） 　　1.有限合伙企业的设立 　　2.有限合伙企业的出资 　　提示：有限合伙人不得以劳务出资。 　　3.有限合伙企业的事务执行 　　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 　　4.有限合伙企业的其他特殊规定 　　（1）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 　　（2）在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。 　　（3）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。 　　（4）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 　　（5）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 　　5.有限合伙企业的入伙与