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北京市金杜律师事务所 为 中国工商银行股份有限公司 A股配股发行并上市出具法律意见书的 律师工作报告 目 录 条款 页码 释 义 3 引 言 6 一、 金杜及签名律师简介 6 二、 金杜制作公司本次发行上市法律意见书的工作过程 7 正 文 10 一、 本次发行上市的批准和授权 10 二、 发行人本次发行上市的主体资格 13 三、 本次发行上市的实质条件 13 四、 发行人的设立 17 五、 发行人的独立性 20 六、 发起人或股东 21 七、 发行人的股本及其演变 23 八、 发行人的业务 28 九、 关联交易及同业竞争 34 十、 发行人的主要财产 39 十一、 发行人的重大债权、债务 48 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 50 十三、 发行人公司章程的修改 52 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 52 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 74 十六、 发行人的税务 80 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 80 十八、 发行人募集资金的运用 81 十九、 发行人业务发展目标 81 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 82 二十一、 发行人配股说明书法律风险的评价 83 二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 84 附 件： 86 附件一、发行人及其境内直属分行及境内一级分行取得《企业法人营业执照》或《营业执照》、《金融许可证》情况 86 附件二、截至2010年6月30日发行人在中国境内取得的注册商标 89 附件三、截至2010年6月30日发行人在中国境内取得的专利 105 附件四、截至2010年6月30日发行人在中国境内取得的著作权 109 附件五、截至2010年6月30日发行人在中国境内注册的域名 116 附件六、发行人在2007年1月1日至2010年6月30日期间受到的单笔罚款加滞纳金金额在10万元以上的税务处罚 119 附件七、截至2010年6月30日单笔标的金额5000万元以上的发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件 169 附件八、发行人在2007年1月1日至2010年6月30日期间受到的单笔罚款金额在10万元以上的行政处罚（税务处罚除外） 205 释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 金杜 北京市金杜律师事务所或其律师 公司/中国工商银行/发行人 中国工商银行股份有限公司 A股 境内上市人民币普通股 H股 境外上市外资股 可转债 公司于2010年8月31日公开发行的A股可转换公司债券 本次发行 公司本次A股配股发行 本次上市 公司本次A股配股获配股份于上海证券交易所上市交易 本次发行上市 公司本次A股配股发行并上市 本次配股 公司本次A股和H股配股发行 《A股配股说明书》 公司为本次发行制作的《中国工商银行股份有限公司A股配股说明书（申报稿）》 安永 安永华明会计师事务所 《2009年审计报告》 安永于2010年3月25日出具的2009年度《审计报告》（安永华明（2010）审字A01号） 近三年《审计报告》 安永分别于2008年3月25日出具的2007年度《审计报告》（安永华明（2008）审字A03号）、于2009年3月25日出具的2008年度《审计报告》（安永华明（2009）审字A02号）及于2010年3月25日出具的2009年度《审计报告》（安永华明（2010）审字A01号）的合称 《内控报告》 安永于2010年9月29日出具的《内部控制审核报告》（安永华明（2010）专字A14号） 中国 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 国务院 中华人民共和国国务院 中国证监会 中国证券监督管理委员会 中国银监会 中国银行业监督管理委员会 中国保监会 中国保险监督管理委员会 人民银行 中国人民银行 财政部 中华人民共和国财政部 国土资源部 中华人民共和国国土资源部 国家工商局 中华人民共和国国家工商行政管理总局或原中华人民共和国国家工商行政管理局 上证所 上海证券交易所 香港联交所 香港联合交易所有限公司 汇金公司 中央汇金投资有限责任公司 社保基金 全国社会保障基金理事会 中投公司 中国投资有限责任公司 工银租赁 工银金融租赁有限公司 工银瑞信 工银瑞信基金管理有限公司 平湖工银村镇银行 浙江平湖工银村镇银行股份有限公司 璧山工银村镇银行 重庆璧山工银村镇银行有限责任公司 工银阿拉木图 中国工商银行（阿拉木图）股份公司 工银亚洲 中国工商银行（亚洲）有限公司 工银国际 工银国际控股有限公司，原名为“