万顺股份：北京市天银律师事务所关于公司重大资产购买之法律意见书 2010-11-05.pdfVIP

北京市天银律师事务所 关于汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产购买之 法 律 意 见 书 （2010 ）天银股字第071 号 致：汕头万顺包装材料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、《中华人民共和国合同法》（以下简 称“ 《合同法》” ）、中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会” ）《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称“ 《重组办法》” ）、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“规定” ）和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称“ 《上市规则》” ）等有关法律、行政法规及规范性 文件的规定，北京市天银律师事务所( 以下简称“本所”)作为汕头万顺包装材料股 份有限公司( 以下简称“万顺股份”或“公司”)聘请的专项法律顾问，对万顺股份收 购上海亚洲私人有限公司（以下简称“上海亚洲” ）持有江苏中基复合材料有限公 司（以下简称“江苏中基” ）75%股权和江阴中基铝业有限公司（以下简称“江阴 中基” ）75%股权的重大资产购买事项( 以下简称“本次重大资产购买”或“本次交 易”)所涉及的有关法律问题，出具本法律意见书。 根据本所与万顺股份签订的《专项法律顾问合同》，本所律师对万顺股份本 次重大资产购买所涉及的文件资料进行了核查，并获授权出具本法律意见书。关 于本法律意见书，本所声明如下： 1、本所已经得到公司的保证：即万顺股份已向本所提供了为出具本法律意 见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；万顺股份向本所提 供的有关副本材料或复印件与原件一致。 2 、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 3、本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产购买 事项有关的问题，根据我国现行法律、法规或规范性文件的规定发表法律意见， 并不对有关审计、资产评估、财务顾问等专业事项发表意见。 4 、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审 查判断，并据此出具本法律意见书。 5、本所律师已经对本次重大资产购买双方的主体资格、本次重大资产购买 的授权及批准、本次交易是否构成关联交易、本次重大资产购买协议的主要内容、 本次重大资产购买方案及作价依据、本次购买的重大资产权属状况、本次重大资 产购买的实质条件、本次重大资产购买所涉及的债权债务处理及其他相关权利、 义务处理、本次重大资产购买的信息披露、中介机构的证券从业资格等有关方面 的文件、事实及对本次重大资产购买有重大影响的法律问题发表法律意见，并保 证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 6、本法律意见书仅供万顺股份为本次重大资产购买之目的使用，不得用于 任何其他目的。 7、本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产购买所必备的法定文件， 随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师根据《证券法》的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对万顺股份提供的与本次重大资产购买有关的文件和事 实进行了核查和验证。现根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及要求， 出具法律意见如下： 一、本次重大资产购买双方的主体资格 （一）资产购买方：万顺股份 1、万顺股份是经汕头保税区管理委员会汕保企更[2007]20 号文批准, 由杜成 城、杜端凤、蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏玉、林碧 良作为发起人，以汕头保税区万顺包装材料有限公司2007 年 11 月30 日经审计 后的净资产21,742.06 万元按 1.376:1 的比例折股,整体变更设立。2007 年 12 月 27 日，公司办理了工商变更登记,取得汕头市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》,注册号为 440500000008497 ，万顺股份设立时的注册资本为 15,800 万元，控股股东及实际控制人为杜成城。 2 、经中国证监会于2010 年 1 月20 日签发的《关于核准汕头万顺包装材料 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监