首次公开发行股票 法规及审核重点.pptVIP

首次公开发行股票法规及审核重点 2008年11月 目 录 审核依据及程序 发行条件（摘要） 审核重点 信息披露（摘要） 审核依据及程序 制度体系 全国人大－《公司法》、《证券法： 国务院－《首次公开发行股票并上市管理办法》 证监会－《招股说明书准则》、《申请文件准则》 发行部及相关部门－《信息披露准则》、尚在起草阶段的《适用意见》、仍然保留的第5、8、16号备忘录 审核依据及程序 审核程序 受理 分发 见面会 反馈会 初审会 发审会 封卷 批文 发行条件－主体资格 股份公司成立后，持续经营时间三年以上，但经国务院批准的除外 有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行条件－主体资格 需报国务院批准类型：央企、地方国企 应具备的条件 资产规模大 业绩优良 行业地位突出: 属于行业龙头企业，所处行业涉及金融、资源等关键性行业，在国民经济中占有重要地位 整体重组改制 发行条件－主体资格 有限责任公司业绩连续计算 部分企业形式上是有限责任公司，实际运作没有严格按有限责任公司运作。 案例：用公司的资产重复出资，房产、专利、机器设备。 公司实际控制人将公司的资产当作自己的资产，作为其对公司的出资投入公司，涉及实际控制人和公司资产边界不清、公司出资不实问题。 发行条件－独立性 额度制下，国有企业部分改制，问题突 核准制下，有所改进，没有根本变化 保荐制及股权分置改革后，市场环境发生质变，以法规形式严格要求，整体上市已成趋势 目前的问题： 国有企业部分改制，优质进入、次优剥离；或者部分业务不进入，上市后收购； 家族企业部分上市；存在大量关联交易、资金占用、大股东代为销售和对外签约、代为收款。 发行条件－独立性 基本原则1－完整的业务体系 资产完整： 与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统、配套设施； 相关的土地、厂房、机器设备、商标、专利、非专利技术的所有权及使用权； 独立的原料采购及产品销售系统。 发行条件－独立性 基本原则2－直接面向市场的独立经营能力 业务独立： 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业； 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有同业竞争或显失公允的关联交易 发行条件－独立性 人员独立： 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领薪； 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业种兼职。 财务独立 机构独立 发行条件－实际控制人－－共同控制的认定 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 认定多个投资者共同作为公司实际控制人的，应当符合以下情形： （1）每个投资者都对公司有直接或间接的股权投资关系； 发行条件－实际控制人－－共同控制的认定 （2）发行人公司治理结构建全、运行良好，多个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作； （3）发行人报告期内股权结构没有发生重大变化，主要股东的股权不存在重大不确定性 发行条件－实际控制人－－共同控制的认定 （4）多个投资者共同拥有公司控制权，应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议或安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确；报告期内共同控制关系保持稳定，共同控制的投资人没有出现重大变更，且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的； 发行条件－实际控制人－－共同控制的认定 （5）发行人及其保荐人、律师能够提供充分的事实和证据证明共同控制的真实性、合理性和稳定性； （6）共同拥有公司实际控制权的投资者及其他持股比例较高的股东承诺比照上市规则对控股股东股份锁定的要求对所持股份进行锁定，做出上述承诺的股东所持股份合计超过公司股本的51%以上； （7）不存在规避发行条件的情况。 发行条件－实际控制人－－共同控制的认定 如公司存在控股股东或者持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人的，视为实际控制人发生变更。 发行条件－实际控制人－－不存在控制人的认定 发行人股权分散，不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，应满足以下条件： （1）发行人的股权结构、高管和业务在首发前三年内没有发生重大变化； （2）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明确实不存在实际控制人； 发行条件－实际控制人－－不存在控制人的认定 （3）该股权及控制结构不影响公司治理的有效性； （4）持股比例较高且合计持有公司51%以上股份的股东比照上市规则对控股股东股份锁定要求进行锁定 发行条件－实际控制人－－国有股权划转或重组 国务院国资委及省级国资委直属的国有控股企业因国有股权无偿划转或