南风化工股权分置改革说明书.pdfVIP

证券代码：000737 证券简称：南风化工 南风化工集团股份有限公司 股权分置改革说明书 保荐机构：华泰证券有限责任公司 签署日期：二00 六年三月十三日 南风化工股权分置改革说明书 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对 该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2 、本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过后方可生效。 3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持 股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财 务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 4 、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能 参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不 因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 5、本公司非流通股股东运城盐化局所持20,418 万股股份中有649.1 万股股 份被司法冻结，根据股改方案运城盐化局所持未冻结股份足以向流通股股东安排 对价；本公司非流通股股东升华控股所持132万股股份中有100万股股份被质押。 根据公司非流通股股东签订的同意参加股权分置改革的协议，升华控股同意132 万股股份中32 万股股份参与本次股权分置改革，另 100 万股份应安排的对价由 1 南风化工股权分置改革说明书 运城盐化局先行代为垫付。因此，上述非流通股股东所持股份的质押、冻结，不 影响本公司股权分置改革的实施。 重要内容提示 一、改革方案要点 本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司 流通股股东安排对价：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股 流通股将获送3 股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股 东持有的非流通股即获得上市流通权。 二、非流通股股东的承诺事项 公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年4 月7 日 2 、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年4 月17 日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年4 月 13 日至2006 年4 月 17 日。 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2006 年4 月13 日—4 月17 日期间每日9:30－11:30、13:00－15:00 （周六、周日除外）。 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2006 年4 月13 日9:30 至4 月17 日15:00 期间的任意时间。 四、本次改革相关证券停复牌安排 1、本公司董事会将申请公司股票自2006 年3 月13 日起停牌，最晚于2006 年3 月23 日复牌，此段时期为股东沟通时期； 2 、本公司董事会将在2006 年3 月22 日之前（含本日）公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后 2