外资并购国内上市公司的成因与影响.pdfVIP

《国际商务研究》2005 年第2 期 外资并购国内 上市公司的成因与影响 赵明勋 摘 要：2003年以来，外资在华直接投资出现并购国内上市公司的新态势。本文 分析了外资并购国内上市公司以获取产业价值和财富价值及法律管制放松3个方 面的原因。之后，分析外资并购国内上市公司的影响，尤其是这种新态势存在的 风险和危害，进而指出完善人民币汇率形成机制和解决股权分置，才能真正推动 外资并购国内上市公司和证券市场的对外开放。 关键词：并购；FDI；协同效应 中图分类号：F830.59文献标识码：A 文章编号： 一、外资在华并购态势 改革开放以来，我国利用外资不断增加，外商直接投资 （FDI）成为推动中国经济增 长的重要动力之一。但从外商直接投资的方式来看，主要是直接投资于生产或销售，通过 资源整合，获取协同效应。然而，从当今国际趋势来看，在过去的10年中，跨国并购逐渐 取代了 “绿地投资”成为最重要的外国直接投资方式。据UNCTAD《世界投资报告》数 据，1995年跨国并购总价值达到当年全球FDI流量的一半，而到了1999年，该比例已达 到80％以上。但是这种现象在中国并未出现，中国自1992年起实际利用外资就超过110亿 美元，成为利用外资最多的发展中国家，同时也是世界第二大FDI流入国，每年利用外资 金额稳步增长，2003年达到535亿美元。但是，通过跨国并购方式完成的外商直接投资比 例不到5％。 在跨国并购中，由于政策法规的限制，外资并购上市公司的情况更是屈指可数，直到 2002年底政策法规放宽之后，外资并购国内上市公司的案例才骤然增多，达到史无前例的12 个。从总体上看，在所统计的并购案例中，除浦发银行并购一案外，外国投资者并购后为第 一大股东或者第二大股东，显示外资更倾向于取得企业的控制权。从动态来看，在2003年 之前所有23例并购案中，有11例外资企业取得了第一大股东地位或实际控制权，占47.8％； 而在2003年发生的12例并购案中，就有7例外资获得了上市公司控制权，占58.3％，外资 控股上市公司的比例明显上升。另外，外资并购涉及多种产业，除个别外资企业主业属于 投资公司(如汉博及汉博有限公司)之外，绝大多数案例为同业并购，外资并购国内上市公司 成为外商直接投资国内市场的便捷途径。 8 《国际商务研究》2005 年第2 期 二、外资并购中国上市公司动因分析 外资并购中国国内上市公司的新态势，有其深刻法制管制背景和经济原因。前者则是 由于法律法规管制的放松，后者则是由于跨国并购的协同效应以及外资并购国内上市公司 的财富增值效应。 1.国内法律法规松动 在对外开放的过程中，我国的法律法规极不完善，是在摸索 中前进的。1995年北旅公司将其4 200万法人股(总股本的25％)协议转让给日本五十铃自 动车株式会社和伊藤忠商事株式会社，引起股价异常波动，但外资的进入并未对北旅的经 营业绩带来大的改观，先后被PT及被迫实行整体资产转换。在此情形下，更为了防止国有 资产的流失，1995年9月23日，国务院颁布了《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让 给外商请示的通知》，叫停了向外资转让国有股、法人股。但是，这期间仍有少数外资并购 案例发生。 随着条件的逐步成熟，2001年11月3日，原对外经济贸易合作部和证监会联合发布《关 于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，允许外商投资企业(中国境内法人)受让境内 上市公司非流通股，但仍然禁止外商投资性公司受让上市公司非流通股。然而对外资并购上 市公司限制仍较为严格。证监会于2002年9月28日和2002年10月8日颁布了 《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》和《上市公司收购管理办法》，并未排斥外商作为收购的 主体，且在收购支付方式上允许现金之外的，如证券或其他手段，在定价方面支持流通股和 非流通股不同的价格体系，更具有可操作性。2002年11月4日，由中国证监会、财政部和 原国家经贸委联合发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，进 一步明确规定向外商转让上市公司国有股和法人股的相应原则、条件和程序，彻底解决了外 资的市场准入问题。之后，又有《利