经济法 教学课件 作者 侯丽艳 许彩云 12.证券法.pptVIP

第十二章 证券法 教学目的与要求： 通过学习，掌握我国的证券发行、交易制度，能够分析处理相关案例。 重点、难点： 股票的发行与交易制度、债券的发行。 第一节 证券法概述 一、证券的概念 证券，证明有关经济权利的凭证。 我国《证券法》中所指证券为资本证券，且限于：股票、公司债券、其他资本证券。 二、证券市场 三、我国证券立法概况 1．建国初：一度空白，无相关制度和业务。 2．十一届三中全会后：逐渐开始恢复。 3．1981年：恢复发行国债 4．1984年：一些企业开始发行股票和企业债券，但范围很小 5．1987年： 国务院发布《关于加强股票和债券管理的通知 6．1988年： 有了国债流通市场 7．1990、11、26 成立上海证券交易所； 　　1991、4、11成立深圳证券交易所。 8．1993、4： 国务院《股票发行与交易管理暂行条例》 9．1993、12、29：《公司法》（2000年、2005年修订） 10．1998、12、29《证券法》（2005年10月27日修订）：12章240条； 发挥重要作用。 11．2003年：《证券投资基金法》 12．国务院发布的行政法规、证监会发布的部门规章 四、证券活动和证券监管基本原则 （一）公开、公平、公正的原则 （二）自愿、有偿、诚实信用的原则 （三）守法原则 （四）政府监管和行业自律的原则 第二节 证券发行制度 一、证券发行概述 证券发行，发行人依法向社会公众或特定的人出售证券的法律行为。 条件： 1.公开发行 2.保荐制度 二、股票的发行 （一）股票的概念与种类 1.股票，股份公司签发的证明股东所持股份的凭证。 2.性质：股份的证明，反映的是投资关系。 3.特征：有价证券、证权证券、 社员权证券、要式证券、 高风险证券 4.分类： （二）股份的发行条件 1．首次发行的条件 2．再次发行的条件及限制 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大 违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的 其他条件。 （三）股份发行方式和价格 1.发行方式 上网定价发行方式 全额预缴款发行方式 上网发行与对法人配售相结合方式 2.发行价格 溢价发行，平价发行； 但不能低于票面价值 三、公司债券的发行 （一）公司债券的概念与特征 1.公司债券，公司依法发行的、约定一定期限还本付息的有价证券。 2.性质：债权债务关系，但是债权人不确定。 3.与股票比较：性质、 权利、 发行主体、 收益、 风险 三、公司债券的发行 （一）公司债券的概念与特征 4.分类： 信用债券——担保债券； 记名债券——不记名债券； 可转换股票的公司债券——不可转换股票的公司债券等 （二）发行公司债券的条件及限制 《证券法》第16条 公开发行公司债券，应 当符合下列条件： ? 1.股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元； ??2.累计债券余额不超过公司净资产的40%； ? 3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； ??4.筹集的资金投向符合国家产业政策； ? 5.债券的利率不超过国务院限定的利率水平； ??6.国务院规定的其他条件。 ? 《证券法》第18条 有下列情形之一的， 不得再次公开发行公司债券： 1.前一次公开发行的公司债券尚未募足； ????2.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； ????3.违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 四、证券投资基金的发行 （一）证券投资基金的概念与特征： 1. 概念 指通过发行基金份额，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资的证券。 2. 特征 （1）投资基金份额的面值较低 （2）实行专家理财 （3）在基金的运作上，实行组合投资 （4）以间接投资的形式，取得直接投资的效果 （二）证券投资基金的设立和要求： 1.在我国为基金管理公司的设立条件 （1）有符合基金