经济法 教学课件 作者 彭金冶 第3章 公司法.pptVIP

3．发起人的责任 1）当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负担连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 2）在公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司利益遭受损害的，发起人应当对公司承担赔偿责任。 3）股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价格显著低于公司章程所定价额的，应当由缴纳该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 3、监事会 （1）监事会的性质 （2）监事会的组成和职权 1）监事会的组成。 2）监事会的职权。 3、董事、监事、高级管理人员任职资格的限制和义务 （1）董事、监事、高级管理人员任职资格的限制 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：① 无民事行为能力或者限制民事行为能力；② 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （2）董事、监事、高级管理人员的义务 1、一人有限责任公司的概念和特征 （1）一人有限责任公司的概念 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。 （2）一人有限责任公司的特征 1）公司仅有一个股东 2）一人有限责任公司的股东对公司的债务原则上承担有限责任 3）内部结构相对简单化 4）只能是有限责任公司 2、公司法对一人有限责任公司的特别规制 1）严格注册资本要求。 2）明确公示其一人公司身份 3）简化公司机关设置。 4）转投资受到很大限制 5）财务会计要求严格。 6）个案中适用股东有限责任的否认制度 1、国有独资公司的概念和特征 （1）国有独资公司的概念 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 （2）国有独资公司的特征 1）国有独资公司为国家单独出资，由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构开办。 2）国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。 3）重要的国有独资公司按照国务院的规定确定。 （1）股东会职权的行使 （2）董事会和经理 （3）监事会 2、国有独资公司的组织机构 1．股东间转让股权 2．向股东以外的人转让股权 根据《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 3．特殊情况下的股权转让 （1）股东会职权的行使 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券等重大行为，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 （2）董事会和经理 （3）监事会 2、国有独资公司的组织机构 股份有限公司是由一两个或两个以上人数组成、公司全部资产划分为等额股份、股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 1、股份有限公司的概念 （1）典型的资合性 （2）公司发起人的人数受到特殊限制 （3）公司资本的股份性 （4）公司股票的流通性 （5）股东责任的有限性 （6）公司信息公开程度较高 2、股份有限公司的特点 1．股份有限公司的设立条件 2．股份有限公司的设立程序 （1）发起设立的程序 （2）募集设立的程序 1．股东大会 （1）股东大会的组成和职权 （2）股东大会会议的召开 （3）股东大会的表决 2．董事会及经理 （1）董事会的组成和职权 （2）董事会会议的召开 （3）董事会的表决 （4）经理 3．监事会 4．董事、监事、高级管理人员的资格和义务 1．股份的概念和特征 （1）股份的概念 股份是股东对股份有限公司的出资所形成的公司资