经济法 教学课件 作者 赵亮 程艳霞 21公司法.pptVIP

公司法 2006年1月1日开始实施 公司的特征 公司——独立财产 股东——有限责任 例外——法人人格否定 第3条1款 公司是企业法人有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第3条2款 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任：股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第20条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 巩固练习 张三是甲公司股东，其出资为一辆价值10万元的汽车。2008年1月甲公司债权人乙公司请求张三清偿甲公司债务5万元。2008年2月甲公司解散，张三请求公司返还汽车。 问题：上述请求哪些是没有法律依据的？ 巩固练习 张三和李四为甲公司两股东，分别应出资100万和10万。张三的出资经过验资后即被其取回用于炒股，李四如实缴付出资。现甲公司对乙公司负债50万元无力清偿。 问题：两股东应各负什么责任? 公司章程效力 只对公司自身具有约束力 公司、股东、董事、监事、高级管理人员 第11条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 巩固练习 冯二向甲公司追讨到期债务10万元，甲公司辩称：公司章程规定公司债务只能用现金清偿，现公司现金不足请暂缓几日。 公司法定代表人 可选择性——依照公司章程的规定——董事长、执行董事、经理 第13条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 总分公司和母子公司 分公司——没有法人人格——第14条1款 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 子公司——有法人人格——第14条2款 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 巩固练习 蓝天公司投资设立子公司白云公司，白云司在异地设立分公司大地公司，大地公司对外负偾无力清偿。 问题：谁应当承担最终的清偿责任? 公司的投资能力和担保能力 对外担保——两会有决定权——第16条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议：公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 对内担保——一会有决定权——第16条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 内容违法无效——第22条 公司股东会或者股决议内容违反法律、行政法规的无效东大会、董事会的。 程序违法，程序或者内容违反章程可撤销——股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求．要求股东提供相应担保。 巩固练习 甲公司章程规定：为他人提供担保应由董事会决定，担保数额一律不得超过100万元。现公司董事会决定为股东赵某提供担保200万元。 问题：本案应如何处理? 有限责任公司的设立条件 股东人数 出资的数额 出资方式 法律依据： 第23条 设立有限责任公司．应当具各下列条件： (一)股东符合法定人数： (二)股东出资达到法定资本最低限额； (三)股东共同制定公司章程； (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构： (五)有公司住所。 第24条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 第26条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额·公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第27条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资：但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 巩固练习 张三、李四和甲公司共同出资设立从事珠宝贸易的乙公司。张三出资为价值80万元的汽车和20万元现金，李四出资为已进行过抵押的价值100万元的房屋和作价20万元的珠宝鉴定技艺，甲公司出资为现金900万元