经济法实用教程 教学课件 作者 郑春贤 第七章 证券法.pptVIP

2、证券的种类 3、证券市场 4、证券法的概念 二、证券活动和证券管理原则 公开发行 什么是保荐人制度? 二、股票发行 （一）股票的概念与特征 公司公开发行新股的条件 增发新股的文件 三、公司债券的发行 1、发行公司债券的条件 2、公司债券发行提交的文件： 四、证券的发行程序 （三）证券的承销 2、承销要求 2、股票上市报送的文件 3、股票的暂停上市 4、终止上市 （二）债券上市交易 2、公司债券上市交易程序 3、公司债券暂停上市交易 （三）信息公开 1、信息公开的内容 2、重大事件公告 （四）禁止的交易行为 第四节 上市公司收购制度 2、证券交易所的组织机构 二、 证券中介机构 2、证券公司设立的条件 （2）设立经纪类公司符合的条件： （3）证券公司内部管理要求 2、证券登记结算机构 （2）设立证券登记结算机构的条件 （3）证券登记与托管 （4）证券的结算 3、证券交易服务机构 三、证券监督机构 四、证券业协会 第六节 违反证券法的法律责任 ①公司有重大违法行为； ②公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件； ③公司债券所募集资金不按照核准的用途使用； ④未按照公司债券募集办法履行义务； ⑤公司最近二年连续亏损。 信息公开是指证券发行的上市公司按照法定要求将自身财务、经营等情况向证券监督管理部门报告，并向投资者公告的活动。 经国务院证券监督管理机构核准依法发行股票，或者经国务院授权的部门批准依法发行公司债券，依照公司法的规定，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。 依法发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。 将上市公司发生的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的事件公告。 （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （10）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （1）内幕交易行为。 （2）下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员： ①发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员； ②持有公司百分之五以上股份的股东； ③发行股票公司的控股公司的高级管理人员； ④由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员 ⑤证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员； ⑥由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记机构、证券交易服务机构的有关人员； ⑦国务院证券监督管理机构规定的其他人员。 （3）证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 （4）知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。 持有百分之五以上股份的股东收购上市公司的股份，不在禁止之列，按照上市公司收购的有关规定办理。 （5）操纵市场行为 （6）制造虚假信息行为 （7）欺诈客户行为 （8）其他禁止交易的行为 一、上市公司收购的概念和方式 上市公司收购是指投资者以签约或者协议的方式向公司所有的股票持有人公开购买部分和全部股票，以取得上市公司控股权的法律行为。 上市公司收购可以采取要约收购、协议收购及其他合法的方式。 公司收购是公司股权的转移，其法律意义在于公司控制权的转移。 在这种公司控制权的转移过程中，收购公司不需征得被收购公司经营者的同意或配合，交易是在收购公司与被收购公司的股东之间完成的，尤其是采取敌意收购方式的时候。 二、收购信息披露 （1）通过证交所的证券交易，投资者持有一个股份有限公司已发行的股份5％时，应当在该事实发生日起3日内，向中国