就甲公司将乙公司附属公司股份作实股分派的建议,联交所会.pdfVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD93-4 （2010 年6 月刊發）（於2014 年7 月更新） 涉及人士 甲公司—主板發行人 乙附屬公司— 甲公司的非全資附屬公司，在境外註冊成立及 上市 股東—甲公司的股東 事宜 就甲公司將乙附屬公司股份作實股分派的建議，聯交所會否 根據《上市規則》第2.04 條增訂附加規定 上市規則 《主板規則》第2.03 、2.04 、14.04(1) 、14A.24 10(13)條 議決 聯交所沒有根據《上市規則》第 2.04 條就建議中的分派增訂 附加規定 實況 1. 甲公司從事多項業務，包括：(i)透過百貨店提供零售服務；及(ii)透過乙附 屬公司提供資訊技術服務。 2. 為精簡業務，及更專注發展重點業務，甲公司擬重組集團，並將其於乙附屬 公司的全部股權實股（股份）分派給股東。分派後，甲公司不再擁有乙附 屬公司任何權益。分派前後的簡化股權結構如下： 1 分派前 股東 100% 甲公司 51% 乙附屬公司 分派後 股東 51% 100% 乙附屬公司 甲公司 3. 根據甲公司的公司章程及適用法律，上述分派須獲股東批准。甲公司確認分 派符合股東利益，且全體股東均會獲得公平及平等對待，因為： a. 甲公司將按照股東的持股比例分派有關股份，故分派不會攤薄股東於乙 附屬公司的權益。 b. 股份於乙附屬公司的註冊成立地的一家證券交易所上市，有足夠市場。 根據法律意見，股東作為境外人士亦可自由擁有及轉讓股份，股份的轉 讓權利不會受到不合理限制。轉讓股份及／或股息派付須繳付合理稅 項。 c. 甲公司會承擔股東獲轉讓股份而應付的全部費用及徵費，並會安排經紀 向各股東提供託管服務，兩年內或直至所涉股份售清為止（以較早者為 準）免開戶費及每月持倉費。 2 適用的《上市規則》 4. 第2.03 條訂明： 「本所的上市規則」反映現時為市場接納的標準，並旨在確保 投資者對市場具有信心，尤其在下列幾方面： … (4) 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待； (5) 上市發行人的董事本着整體股東的利益行事（當公眾人 士只屬上市發行人少數的股東時尤須如此）；... 5. 第2.04 條訂明： … 「本所的上市規則」並非涵蓋一切情況，本交易所於其認 為適當時可增訂附加規定，或規定上市申請須符合若干特別條 件。 … 6. 第 14.04(1)及 14A.24 10(13)條提供有關須遵守須予公布的交易規則及關連交 易規則的「交易」範疇的指引。 分析 7. 本所一般不視向股東派息為《上市規則》第十四及十四 A 章範圍內的交 易。然而，在實股分派的情