企业合并第一二节.pptVIP

二、企业合并的方式 1、按法律形式及会计处理分： （1）吸收合并（兼并）：合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产,合并后注销被合并方（被购买方）的法人资格；被合并方（被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（购买方）的资产、负债。 甲＋乙 甲（扩）。其后，甲（扩）编制个别报表。 （2）新设合并（创立合并）：参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。 甲＋乙 丙。其后，丙编制个别报表。 （上两种合并的共同点：最终只有一个企业存在） （3）控股合并 ：合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。 甲＋乙 甲（母）＋乙（子）（即形成企业集团）。 其后，甲（母）和乙（子）分别编制个别报表，甲（母）还需编制企业集团的合并报表。 2、按出资方式分： （1）换股合并：合并方以自己的股票或股份换取被合并方原股东手中的股票或股份形成的合并。 （2）现金方式合并：合并方以支付现金方式形成的合并。 （3）其他方式合并。合并方以转让其他资产、承担被合并方负债方式形成的合并。 （4）综合方式合并。以上几种合并方式的组合进行的合并。 总结：三种合并方式比较 三、企业合并的类型 根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。 　　　控制：是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 例如，A公司为B公司和C公司的母公司，A公司将其持有C公司60％的股权转让给B公司。转让股权后，B公司持有C公司60％的股权，但B公司和C公司仍由A公司所控制。 相关概念： 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并方实际取得对被合并方控制权的日期为合并日。 相关概念 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 购买方实际取得对被购买方控制权的日期为购买日。 例1〔资料〕甲公司和A公司均为M集团的子公司。2005年1月1日，甲对A进行控股合并，其合并具体方式是：甲公司以1300万元购入M公司持有的A公司60%的普通股权。其后，甲与A均维持独立法人资格。A公司2005年1月1日的所有者权益总额为2000万元。甲公司的资本公积超过100万元。 [解] 甲公司对于合并形成的对A公司的长期股权投资，按取得A公司所有者权益账面价值的份额确定其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金（银行存款 ）账面价值之间的差额，调整甲公司的资本公积。 甲公司购入A公司60%股权（控股合并）的分录： 借：长期股权投资—投资成本 1200万（取得所有者权益账面价值2000万×60%） 资本公积—股本溢价 100万（冲减资本公积） 　　贷：银行存款 1300万（账面价值） 借：长期股权投资 7800000 贷：股本 6000000 资本公积 1800000 借：资产（被合并方账面价值） 资本公积（资本溢价或股本溢价）（不足冲减 部分冲减盈余公积和未分配利润） 贷：负债（被合并方账面价值） 资产（合并方非现金资产账面价值） 银行存款 股本 资本公积（资本溢价或股本溢价） 同一控制下的吸收合并举例： 例题1（资料） 1、M公司和N公司同属C公司的子公司。 2002年1月1日，M公司以吸收合并的方式，取得N公司全部资产并承担其全部负债。具体合并方式是：M公司发行每股面值1元的本公司股票30万股换取N公司原股东每股面值1元的股票30万股（一股换一股）。 2、M公司和N公司02年1月1日合并前的资产负债表以及有关公允价值资料如下表。 合并前M公司和N公司有关资料列表 单位：万元 〔解〕取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方发出股份面值总额为30万元，取得的净资产账面价值为54.6万元，前者小于后者的差额（贷方差额）为24.6万，用于调整合并方资本公积 M公司