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2010年第一期保荐代表人培训记录 会领导讲话 朱从玖 ? 一、关于保荐制度 1、保荐制度经过多年的运行和不断完善，已经成为市场规范运行的核心制度，保荐队伍也不断扩大（保荐代表人1375名，包括准保合计约2800人） 2、制度体系越来越完备、丰富，保荐基础制度建设越来越完善。 3、执业水平在不断提高，体现在保荐代表人工作的成果上。 4、执业经验不断丰富：保荐的企业越来越多，讨论交流的问题越来越有深度、越来越专业、越来越集中在与行业相关的关键问题上。 5、市场参与者对保荐工作要求越来越高，对保荐工作依赖越来越高。 6、保荐制度的前景非常广阔：当前市场处于新兴加转轨阶段，市场化程度不高，资本市场配置资源的程度不够，发展空间较大。 ? 二、对保荐工作的核心要求 第一、专业 第二、勤勉尽职 其中勤勉尽职可以概括为八个字：诚信、投入、逻辑、审慎。 1、诚信：保荐工作的出发点，诚信原则贯穿始终。 现代市场经济的一个特点是通过大量的中介机构传递信息，保荐的大量工作涉及许多中介机构，诚信是所有工作的生命线。我们既不是买方也不是卖方，如何取信于市场，关键在于诚信。 2、投入 需要认真投入到我们工作当中去，不能走马观花、蜻蜓点水、弄虚作假、缺斤短两。认真投入工作既是发行人付费的原因，也是投资人相信我们的理由。 3、逻辑 就是上市的规律。对上市的要求需要串联起来看，这些要求背后是有逻辑的。 举例：实际控制人。实际控制人对公司有着非常重要的影响，我们对实际控制人的要求就是要让市场投资人很清楚地看清公司的发展过程。在公司面临重要抉择关口时，实际控制关系决定公司走向，众多小投资人被绑定在实际控制人上。在实际操作当中，我们此项工作经常缺乏专业质量，无法取信于市场，引起市场负面看法。 4、审慎 审慎对我们重要性的原因： 第一、经济生活是充满变化的，要把握这样一个变化的市场，态度需要非常审慎。 对拟上市公司的前世今生搞清楚，按照上市要求摸索清楚，但对于未来判断则需要审慎，不能误导投资者。 第二、保荐代表人知识构成、能力构成是有限的。人员构成年轻、学历较高，但对企业实际了解较少，实际经验远远不够。 在我们力所能及的范围内，把工作做好。 第三、我国当前市场处于初级阶段（20年的发展），市场将会发生非常大的变化：去年的创业板、今年的股指期货、融资融券等。市场的空间和变化需要我们审慎的去摸索、掌握。 ? 三、保荐工作的其他责任（宏观方面） 1、投资人的要求：投资人需要一个真实准确的上市公司。 2、监管的要求：涉及基本原则、目标，分解到保荐工作这块具有明确的要求。 3、市场效率的要求：要求我们担负起更高的保荐职责。 市场下一步发展的重要特点：市场整体越来越关注上市公司的基本面，这与我们保荐工作关联非常大，通过保荐工作揭示出来的上市公司是怎样的情况将受到投资人的关注。 4、竞争的要求：保荐业务的集中度提高。 ? 四、进一步深化改革，不断完善保荐工作 1、发行上市的很多规则制度需要不断完善。基本的法规制度、以及市场对其理解与执行处于多变的阶段，需要不断完善。 2、保荐工作很多要求与发行部的要求有很大关系，发行部的要求来源于发行制度，只有制度不断完善，才能使发行监管工作不断上台阶。 3、监管和被监管、制定规则与实施规则是一个整体，缺一不可，需要整体提高。 4、发行体制改革当前重点在发行承销环节，其延伸将涉及到审核、保荐。 5、希望保荐代表人勤思考、参与到制度完善改革中来，提出建议、意见。提升我们专业工作的价值，得到市场的认可。 被否企业对发行监管工作所提意见及建议也具有建设性意义。 ? 五、怎样推广自我（保荐行业） 让我们所做的工作为社会、市场所了解、理解：什么叫保荐、保荐是干什么的、边界在哪、担当责任的范围等，这些非常重要。 当前市场对我们的认识非常有限，需要我们持续不断地推广这个行业。我们也有很多这样的机会，抓住这样的机会向社会传递这个行业的信息，营造好自身的发展环境。  第一部分??IPO审核有关问题 杨文辉 ? 一、对在审企业有关工作要求 在目前高溢价的现状下，很多企业为了上市而上市，因此对保荐代表人的责任要求也越来越高，勤勉尽责应更加专注。 （一）重大变化及时报告 市场环境变化比较大，项目比较多，保荐人对项目持续跟踪不够，导致有些项目临时被发审委拿下或发行被暂停，因此持续的尽职调查很重要，不要等着预审员提问题。 （二）募集资金的安排 招股书在募集资金的披露上应体现灵活性，要避免对超募资金过多描述，不要让人觉得超募特别多，目前创业板在这方面已有变化。 （三）股权变动问题 对突击入股要严查，当然企业股本的设计有自己的考虑，如果合法合规不应该有重大影响，但社会环境比较复杂，因此要加强关注，对入股人的身份，资金来源要核查到位。 （四）利润分配 原则上是发行人自主决定，我们