公司法(十二).pptVIP

第十二讲 公司的消灭 一、自然人的消灭与法人的消灭公司人格 二、公司解散的概念公司基于法定或意定原因，丧失法人人格的事实。三、公司解散的事由（一）公力解散行政机关、司法机关的行为导致的解散行政决定、法院判决  第199条　违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。第183条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第185条　清算组在清算期间行使下列职权：　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；　　（二）通知、公告债权人；　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；　　（五）清理债权、债务；　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。 第190条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。　 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）公司注销登记 意义：公司消灭的形式要件 公示公信 二、公司合并与公司收购相同点：二者在实际意义上，都能达到所有或控制另一个公司的目的。不同点：第一，法律效果不同。不管是新设合并还是吸收合并，公司合并导致法人主体的消失。而公司收购中不存在公司法人主体资格的消失，收购方仅取得目标公司（被收购公司）的部分比例的股权。第二，实现方式不同。公司合并一般需通过协议实现，其为公司的重大变更事项，因而一般需要经过公司股东大会的决议通过。而公司收购是对目标公司部分资产或者股权的收购，一般无需公司股东大会的决议通过。  六、反公司并购的策略(一)事前措施 （并购尚未开始时的措施）1.毒丸计划(Poison-pill) 是指目标公司通过发行优先股的形式，给予现有股东的，使该股东在特定条件发生时（收购成功）可以以较低的价格购买公司的股票和债权的权利。一旦公司被收购，原股东这种权利的行使像毒药发作一样使收购方难以承受。2.驱鲨剂（Shark Repellent）目标公司董事通过股东大会决议在公司章程或内部细则中规定的一些条款，其目的时增加第一并购者取得公司控制权的难度 4.皇冠之珠（Pearl of the Crown） 目标公司面对收购威胁可进行资产重组，特别是将公司的重要资产，如构成利润主要来源的资产、分公司或子公司出售。 当收购方明确表示对目标公司的某部分资产感兴趣时，进行资产重组可以减低收购者的收购意愿 5.帕克曼式（小精灵）防御术（Pac-man defense） 目标公司向收购方发出收购要约 * * （二）意定解散章程规定的解散事由出现 股东会或股东大会决议解散（三）法定解散 1.公司的合并、分立 2.股东人数低于法定人数 3.破产四、公司的清算（一）公司清算的意义以结束被解散公司的法律关系为目的，对其未了结事务进行清理的程序。 公司解散后为什么进行清算？（二）清算中公司性质 权利能力的限制187条第3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。（三）破产清算与非破产清算区分意义:前者适用破产法的规定第191条　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。后者适用公司法规定的清算程序 （四）清算组的地位清算中公司的代表与执行机关 （五）清算组人员的选任有限责任公司：股东股份有限公司：董事；股东大会选举法院指定（六）清算组权利、义务和责任 第十四讲 公司并购若干问题一、公司并购的相关概念1.并购：MergerAcquisition2.Merger ：物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常一方在价值或重要性上要弱于一方。在融合或吸收后，较弱一方将不存在。在公司法上，Merger的含义为吸收合并。 3.Acquisition：获得、取得。一方取得或者获得某项财产，公司法上一般指一公司取得另一公司的实质所有权而达到控制和支配该公司的目的。 4.Consolidation：两个或者两个以上的公司合并为一个新的公司。新设合并5.