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新三板业务若干法律问题研探及解决方案 2015-04-14 一、主体资格相关法律问题 主体资格问题往往与公司治理密切相关，这些问题如不能得到妥善解决，将会严重影响企业新三板挂牌的进程。而主体资格的相关法律问题中，股东200人上限和股份代持问题又显得尤为醒目。 1、问题解读 股份有限公司股东200人上限问题一直是公司与资本市场领域中一大难题。　 1994版公司法并未规定股份有限公司股东人数之上限，当时股份有限公司股东人数超200人是合法的。直至2006年公司法修订，区分了普通股份公司与上市公司，股份有限公司股东人数应在2人以上200人以下，“超200人”问题被重点监管。　　 2006年1月1日施行的新证券法也规定，向特定对象发行证券累计超过200人的视为公开发行，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。这一规定也视未上市股东人数超200人的股份有限公司为违法。　　 2006年12月，国务院发布《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》，规定严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依